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Qu'est-ce que le Code AFEP-MEDEF ?

Le Code AFEP-MEDEF constitue le code de gouvernement d’entreprise de référence pour les sociétés cotées françaises.

Il s’agit d’un ensemble de recommandations de place, élaborées par les organisations professionnelles représentatives des grandes entreprises françaises, qui encadrent la composition, le fonctionnement et la transparence des conseils d’administration.

Il ne s’agit pas d’un texte législatif. Les sociétés peuvent choisir de s’y référer ou non. Lorsqu’elles ne se réfèrent à aucun code de gouvernement d’entreprise, elles doivent en expliquer les raisons dans leur rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Qui élabore et qui supervise le Code ?

Le Code est élaboré conjointement par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF).

Son application fait l’objet d’un suivi par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), chargé :

• d’en interpréter les dispositions,
• de publier un guide d’application,
• d’examiner la qualité des informations publiées par les sociétés qui s’y réfèrent et de publier des rapports annuels sur ce sujet.

En 2024, le HCGE a précisé son interprétation de certaines recommandations afin de refléter l’attention accrue portée à l’intégration des enjeux de durabilité et à l’évaluation des conseils d’administration.

L’Autorité des marchés financiers (AMF), pour sa part, analyse chaque année les pratiques de gouvernance des sociétés cotées dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise.

Quelles entreprises sont concernées ?

Le Code AFEP-MEDEF vise principalement les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (par exemple les sociétés anonymes avec un conseil d’administration). D’autres sociétés peuventdécider volontairement de s’y référer, en tout ou en partie.

En application du Code de commerce, les sociétés cotées doivent indiquer, dans leur rapport sur le gouvernement d’entreprise, le code de référence auquel elles se conforment ou expliquer les raisons pour lesquelles elles n’enappliquent aucun.

Lorsqu’une société choisit de se référer au Code AFEP-MEDEF, elle doit préciser expressément ce choix dans son rapport, mais aussi indiquer les éventuelles recommandations du Code qu’elle n’applique pas et expliquerpourquoi.

Que couvre le Code AFEP MEDEF ?

• Composition et indépendance du conseil d’administration

Le Code précise notamment :

• les critères d’indépendance des administrateurs,
• les proportions recommandées d’administrateurs indépendants au sein du conseil : au moins la moitié dans les sociétés à capital dispersé, au moins un tiers dans les sociétés contrôlées,
• l’organisation et la composition des comités spécialisés (audit, nominations, rémunérations),
• les modalités d’évaluation périodique du conseil,
• la possibilité de désigner un administrateur référent, en particulier lorsque les fonctions de présidence du conseil et de directeur général sont exercées par la même personne.
• Rôle et responsabilités du conseil

Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de la société, supervise la gestion des risques, nomme les dirigeants mandataires sociaux et fixe les éléments de leur rémunération. Il veille également à la qualitéet à la fiabilité de l’information communiquée aux actionnaires et aux marchés.

Le Code encourage une communication rigoureuse respectant le principe d’égalité d’information des investisseurs, ainsi que la mise en place de procédures fiables d’identification et de suivi des risques.

• Responsabilité sociale et environnementale

La révision de décembre 2022 a renforcé l’intégration des enjeux environnementaux et sociaux (ESG) dans les travaux du conseil et la structuration de la rémunération des dirigeants.

Selon le HCGE, le Code ne prévoit pas d’obligation de vote spécifique sur la stratégie climat – seulement la possibilité d’un vote. Toutefois, il souligne l’importance d’une information claire et structurée des actionnaires sur cesenjeux.

• Rémunération des dirigeants

Le Code encadre de façon précise :

• la structure des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux,
• les critères de performance appliqués,
• les exigences de transparence en vigueur.

L’Autorité des marchés financiers (AMF) examine, dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise, la manière dont les émetteurs appliquent le Code ainsi que le régime légal du « say on pay ». Elle met ainsi en lumière les axes d’amélioration et les bonnes pratiques observées.

Comment fonctionne le mécanisme « se conformer ou s’expliquer » ?

Lorsqu’une société se réfère au Code AFEP-MEDEF et s’écarte d’une de ses recommandations, elle doit identifier précisément la disposition concernée et exposer, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise, les raisons spécifiques justifiant cet écart.

La qualité de ces explications fait l’objet d’une attention particulière du HCGE et de l’AMF. Elles doivent être claires, circonstanciées et adaptées à la situation de l’entreprise (structure de l’actionnariat, taille, secteur d’activité) et demeurer pertinentes dans le temps.

Applications pratiques du Code pour les conseils d’administration

1. Formaliser la référence au Code AFEP-MEDEF. Confirmer le Code AFEP-MEDEF comme le référentiel de l’entreprise, dans la section « gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel, puis identifier les éventuels écarts et les expliquer de manière précise et argumentée.
2. Veiller à la conformité des règlements intérieurs et des comités aux recommandations du Code. Appliquer les seuils d’indépendance et la composition des comités recommandés par le Code. Définir clairement les missions des comités d’audit, des nominations et des rémunérations, et organiser des cycles réguliersd’évaluation du conseil.
3. Intégrer la durabilité dans les missions de contrôle du conseil.

S’assurer que les risques ESG font l’objet d’un suivi de la part du conseil et que la stratégie climat, accompagnée d’indicateurs pertinents, est présentée de façon transparente aux actionnaires.

1. Renforcer la transparence et le dialogue avec le marché. Appliquer les recommandations du Code en matière de communication rigoureuse respectant le principe d’égalité d’information des investisseurs et publier les informations de gouvernance permettant à ces derniers d’apprécierla stratégie et la gestion des risques.
2. Comparer et faire évoluer ses pratiques. S’appuyer sur les rapports annuels du HCGE et de l’AMF pour identifier les attentes émergentes et améliorer, année après année, la clarté des informations publiées.