Évaluation du conseil d'administration : qui évalue qui ?

Dans un contexte économique et géopolitique incertain, l’efficacité du conseil d’administration constitue un levier déterminant de résilience et de performance pour les entreprises. En France, les évaluations du conseil d’administration ne relèvent pas d’une obligation légale, mais sont considérées comme une bonne pratique.

Leur mise en œuvre dépend notamment du caractère coté ou non de l’entreprise, des codes de gouvernance applicables et des attentes des investisseurs. Ainsi, le Code AFEP-MEDEF recommande aux sociétés françaises cotées de réaliser une évaluation interne du conseil chaque année, complétée par une évaluation formelle, interne ou externe, tous les trois ans.

L’évaluation porte généralement sur le fonctionnement du conseil, sa gestion des risques et la culture de gouvernance. À cet égard, seules 30 % des équipes dirigeantes estiment que leur conseil fonctionne de manière « bonne » ou « excellente », et 49 % considèrent qu’au moins un administrateur devrait être remplacé. Ces constats illustrent l’importance d’évaluations approfondies.

Aujourd’hui, les attentes du marché, des investisseurs et des parties prenantes conduisent les conseils à adopter des démarches d’évaluation transparentes, et à assumer la mise en œuvre des actions qui en résultent. Se pose alors une question centrale : qui évalue qui, et selon quelles modalités, afin de garantir indépendance, équité et honnêteté ?

La relation évaluateur-évalué, enjeu de crédibilité et d’efficacité de l’évaluation

La qualité et la portée d’une évaluation du conseil reposent en grande partie sur la relation entre l’évaluateur et les personnes évaluées. La confiance constitue un facteur déterminant. Lorsqu’elle est perçue comme indépendante et légitime, la démarche d’évaluation favorise une expression plus ouverte et permet d’appréhender avec davantage de justesse le fonctionnement réel du conseil.

C’est pourquoi le choix de la personne ou de l’entité chargée de conduire l’évaluation, interne ou externe, des instances de gouvernance revêt une importance particulière.

Afin de créer un climat propice à des échanges francs et constructifs, l’évaluateur est amené à définir un cadre clair dès le lancement de la démarche, en précisant les modalités de recueil des contributions, les garanties de confidentialité et l’usage qui sera fait des retours formulés.

À l’inverse, lorsque des biais ou des conflits d'intérêts sont perçus, les participants peuvent être conduits à autocensurer leurs propos. L’évaluation perd alors une partie de sa valeur, en ne reflétant que partiellement la réalité du fonctionnement du conseil. Une occasion manquée d’améliorer la gouvernance de l’entreprise.

L’évaluation du conseil dans son ensemble

L’évaluation du conseil dans son ensemble vise à recueillir l’appréciation des administrateurs sur le fonctionnement collectif de l’organe. Elle permet d’identifier les points de solidité du conseil et les axes d’amélioration prioritaires.

À ce titre, l’évaluation porte généralement sur :

• la composition du conseil, incluant la diversité des profils, l’adéquation des compétences aux enjeux stratégiques et l’identification d’éventuels besoins de renforcement ;
• la dynamique collective, en particulier la qualité de la collaboration, l’équilibre des prises de parole et la capacité de chacun à contribuer aux débats, indépendamment des rapports de pouvoir existants ;
• le fonctionnement des réunions du conseil, tant en termes d’efficacité des travaux que de suivi des décisions et des actions engagées ;
• l’exercice de la mission de supervision, notamment en matière de stratégie et de gestion des risques ;
• les interactions entre le conseil et ses comités, ainsi que la qualité de circulation de l’information entre ces instances.

Pour garantir l’objectivité et la crédibilité de cette évaluation, différentes parties peuvent être amenées à intervenir dans la conduite du processus.

Le recours à un intervenant externe indépendant permet d’apporter un regard distancié, souvent difficile à obtenir en interne. Son indépendance favorise également une expression plus libre des administrateurs. Si ce type d’évaluation implique un investissement en temps et en ressources, y faire appel tous les deux à trois ans constitue une bonne pratique.

Les équipes internes en charge de la gouvernance peuvent, quant à elles, conduire des évaluations annuelles, en s’appuyant sur leur connaissance fine du fonctionnement du conseil et de ses enjeux. Elles sont en mesure de structurer les questionnaires, d’analyser les retours et d’en tirer des enseignements opérationnels.

Le pilotage de la démarche est généralement assuré par le président du conseil ou par un administrateur indépendant désigné à cet effet. Il veille au bon déroulement du processus, au choix de l’évaluateur et à la restitution juste et nuancée des résultats.

L’évaluation des administrateurs à titre individuel

L’évaluation des administrateurs à titre individuel constitue un exercice délicat, qui doit tenir compte de l’équilibre et de l’historique des relations au sein du conseil. Elle vise avant tout à favoriser une appréciation constructive de la contribution de chacun, dans un cadre équitable et nuancé.

Le choix des personnes chargées de l’évaluation revêt une importance particulière afin de limiter les biais relationnels. L’objectif est de formuler des retours perçus comme légitimes et d’ouvrir le dialogue sur l’évolution des pratiques et contributions.

Plusieurs configurations ou personnes sont possibles :

• le président du conseil ou un administrateur indépendant désigné à cet effet, qui dispose d’une connaissance approfondie de la participation de l’administrateur aux travaux du conseil et peut engager un échange individualisé dans un cadre de confiance ;
• des dispositifs d’évaluation entre pairs, lorsqu’ils sont structurés et approuvés par les membres du conseil, permettant de croiser les points de vue avec méthode ;
• le recours à un tiers indépendant, notamment lorsque le contexte le justifie ou que les relations au sein du conseil bénéficieraient d’un regard extérieur et neutre.

Ces démarches peuvent s’appuyer sur des entretiens, des questionnaires structurés ou d’autres outils d’appréciation du comportement, afin d’appréhender la contribution de l’administrateur, les compétences mobilisées et les éventuels axes de développement, dans une logique d’amélioration continue.

L’auto-évaluation des administrateurs

L’auto-évaluation des administrateurs constitue un outil de prise de recul constructif sur le fonctionnement du conseil. Elle invite chaque administrateur à porter un regard réfléchi sur sa participation aux travaux du conseil, dans une logique de responsabilisation et d’amélioration continue.

Lorsqu’elle est bien conçue, l’auto-évaluation ne s’apparente en rien à un exercice scolaire, mais vise au contraire à favoriser une expression sincère et nuancée. Associée à un regard extérieur, tel qu’un dispositif d’évaluation entre pairs, elle permet d’obtenir une appréciation plus complète de la contribution de chaque administrateur et de limiter les biais.

L’auto-évaluation permet aux administrateurs d’apprécier différents aspects de leur contribution, tels que :

• leur niveau de préparation aux réunions du conseil et l’adéquation des informations mises à disposition ;
• leur participation aux échanges et à la prise de décision collective ;
• leur capacité à questionner les hypothèses et à aborder des sujets sensibles ;
• la qualité de leur interaction avec les autres membres du conseil ;
• les compétences et expériences qu’ils mobilisent au service du conseil ;
• les domaines dans lesquels ils estiment utile de renforcer leurs aptitudes ;
• leur approche en matière de discernement et d’intégrité, notamment la gestion des conflits d’intérêts et la prise en compte de points de vue potentiellement divergents.

L’évaluation du président

Compte tenu du rôle central du président dans la structure de gouvernance, son évaluation demande une attention particulière. Les dynamiques de pouvoir propres à cette fonction impliquent une vraie réflexion sur le choix du dispositif d’évaluation, qui doit être à la fois rigoureux et neutre.

Il n’existe pas de règle quant à la personne ou à l’instance chargée d’évaluer le président. Ce choix relève d’une décision de gouvernance, à apprécier en fonction du contexte et des pratiques de l’entreprise.

Plusieurs modalités peuvent ainsi être envisagées :

• l’ensemble des membres du conseil, dans le cadre de questionnaires ou d’évaluations entre pairs anonymisées, favorisant l’expression de retours authentiques et constructifs ;
• le vice-président, l’administrateur référent ou un autre administrateur indépendant disposant d’une distance suffisante à l’égard du président, et en mesure de conduire une évaluation équitable et constructive ;
• le recours périodique à un évaluateur externe, notamment tous les deux à trois ans, afin de garantir un haut niveau de neutralité et de situer la pratique du président au regard de références comparables.

L’évaluation du président porte généralement sur :

• son style de leadership et sa capacité à mobiliser efficacement le conseil ;
• la manière dont il organise et anime les réunions, ainsi que sa faculté à en améliorer le fonctionnement ;
• sa capacité à encourager un dialogue ouvert et la collaboration entre les administrateurs ;
• la qualité de sa relation avec le directeur général et l’impact de celle-ci sur l’entreprise ;
• sa gestion des dynamiques internes au conseil et des situations de désaccord ou de tension.

L’évaluation du secrétaire du conseil

Acteur clé du bon fonctionnement des instances de gouvernance, le secrétaire du conseil joue un rôle central dans la préparation et le déroulement des travaux du conseil, la circulation de l’information et le respect des exigences de conformité. À ce titre, son rôle peut également être inclus dans le cadre des démarches d’évaluation du conseil.

Les personnes appelées à réaliser cette évaluation doivent être en mesure de formuler des retours objectifs et étayés sur l’exercice de cette fonction. Plusieurs options peuvent être envisagées :

• le président du conseil, qui travaille en étroite collaboration avec le secrétaire du conseil et dispose d’une vision directe de la manière dont celui-ci soutient les travaux du conseil ;
• l’ensemble des membres du conseil, afin de recueillir une appréciation globale de la qualité de la contribution apportée ;
• le recours à un évaluateur externe, en particulier dans les organisations de grande taille ou complexes, afin de bénéficier d’un regard indépendant et de situer la fonction par rapport à des standards de gouvernance reconnus.

L’évaluation du secrétaire du conseil porte généralement sur :

• l’efficacité de son soutien au président et au conseil dans la préparation des réunions et la gestion des ordres du jour ;
• la qualité, la clarté et la ponctualité des informations et de la documentation mises à disposition du conseil ;
• sa capacité à formuler des conseils fiables en matière de gouvernance, d’exigences réglementaires et de bonnes pratiques ;
• la qualité de la communication et du suivi entre le conseil, ses comités et la direction ;
• son discernement et sa discrétion dans le traitement des sujets sensibles et des informations confidentielles ;
• sa contribution à une culture de conseil professionnelle et positive.

L’évaluation des comités du conseil

Les comités du conseil contribuent directement à la qualité de la prise de décision du conseil. À ce titre, leur fonctionnement et leur efficacité peuvent également faire l’objet d’une évaluation spécifique.

Cette évaluation porte généralement sur l’adéquation des compétences mobilisées aux missions de chaque comité, la clarté de leurs périmètres, la qualité des travaux et restitutions au conseil, ainsi que leur supervision des risques et des contrôles.

Différentes modalités d’évaluation peuvent être mises en œuvre :

• les membres du comité eux-mêmes peuvent réaliser une auto-évaluation au moyen de questionnaires anonymisés ;
• le président du conseil et le comité de gouvernance peuvent porter une appréciation d’ensemble sur la contribution des comités à la structure de gouvernance ;
• ill est possible de recourir à un évaluateur externe, en particulier pour les comités traitant de sujets complexes, tels que les comités d’audit ou des risques, lorsque l’indépendance constitue un facteur clé de réduction des risques pour l’entreprise dans son ensemble.

L’évaluation du président-directeur général ou du directeur général et de l'équipe exécutive

Alors que l’évaluation du conseil porte principalement sur la gouvernance, celle du président-directeur général ou du directeur général s’attache à l’exercice de leurs responsabilités exécutives, leur leadership et leur contribution à la performance de l’entreprise.

Plusieurs acteurs peuvent être amenés à intervenir dans cette évaluation :

• le conseil d’administration, qui dispose d’une visibilité directe sur la manière dont la direction exécutive exerce ses fonctions. Le président du conseil conduit fréquemment cette démarche ;
• le comité des rémunérations ou de compensation, déjà impliqué dans le suivi de la performance des dirigeants, et à ce titre en mesure de contribuer à leur évaluation ;
• le recours à un évaluateur externe, afin de limiter le risque de retenue dans l’expression des retours, notamment lorsque des questions de leadership sont en jeu.

Quand et pourquoi faire appel à des évaluateurs externes ?

Créer un cadre d'évaluation équilibré

La définition d’un cadre d’évaluation clair constitue un préalable essentiel pour garantir l’efficacité de la démarche. Il importe d’identifier un responsable du processus, de déterminer les personnes appelées à contribuer et de désigner l’instance chargée de recevoir les résultats et d’en assurer le suivi.

La communication sur l’évaluation et ses conclusions doit s’inscrire dans un cadre respectueux, mettant en valeur les axes de progrès identifiés tout en préservant la confidentialité des échanges.

Enfin, lorsque les enseignements de l’évaluation sont intégrés dans les cycles de gouvernance, ils peuvent être utilisés de manière concrète pour améliorer le fonctionnement et la performance du conseil.

Questions fréquemment posées

Références et lectures complémentaires

• À propos d'Admincontrol
• Baromètre de gouvernance d'entreprise 2025
• Importance de l'agilité pour la résilience du conseil
• Comment répondre à une enquête d'évaluation du conseil
• Comment améliorer la performance du conseil