Regolamento sugli abusi di mercato

Qual è la differenza tra una lista insider permanente e una lista evento?

Ai sensi dell'Articolo 18 del Regolamento sugli abusi di mercato (MAR), devi mantenere liste insider che registrino tutti i soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate. Esistono due tipologie principali di liste insider: permanente e basate su eventi. Sebbene entrambe contribuiscano a dimostrare la compliance al MAR, hanno finalità diverse. Scegliere correttamente tra liste insider permanenti e basate su eventi è essenziale per mantenere un registro accurato e rispondere efficacemente nel caso in cui l'Autorità competente nazionale indaghi su un potenziale abuso di mercato.

 

Che cos'è una lista insider?

Una lista insider è un elenco di tutti i soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate all'interno della tua organizzazione o tramite soggetti esterni, come consulenti legali, revisori o consulenti finanziari.

La lista ti consente di:

Devi mantenere le liste insider aggiornate e conservarle secondo quanto previsto dal MAR.

Cos’è una lista permanente?

Una lista insider permanente contiene i soggetti che hanno accesso a tutte le informazioni privilegiate in virtù della natura del loro ruolo.

Può includere determinati dirigenti con responsabilità strategiche o membri della funzione legale o compliance coinvolti in tutti gli eventi societari significativi.

Dovrebbe mantenere dimensioni relativamente ridotte. Non è pensata per includere tutti coloro che lavorano regolarmente su progetti riservati. Se un soggetto ha accesso a informazioni privilegiate relative solo a operazioni specifiche, dovrebbe figurare in una lista insider basata su eventi.

Esiste il rischio che alcune società inseriscano nella lista permanente soggetti che non hanno effettivamente accesso a tutte le informazioni privilegiate, al fine di ridurre l'onere amministrativo legato alla creazione di nuove liste basate su eventi. Tuttavia, è importante mantenere rigore in questa disciplina e non gonfiare la lista, poiché le Autorità di vigilanza devono poter comprendere esattamente chi aveva accesso alle informazioni in qualsiasi momento, qualora fosse necessaria un'indagine.

Se una società non gestisce correttamente le proprie liste insider, ciò potrebbe comportare un maggiore scrutinio da parte dell'Autorità di vigilanza e sanzioni ai sensi dell'Articolo 18 del MAR. L’articolo impone agli emittenti di aggiornare la lista senza indugio, garantendo un quadro preciso di chi era a conoscenza di cosa e in quale momento.

Che cos'è una lista insider basato su eventi?

Una lista insider basata su eventi è relativa a una specifica informazione privilegiata o a un particolare evento societario. Dovresti creare una nuova lista ogni volta che un progetto genera informazioni privilegiate. Aggiungi le persone man mano che ottengono accesso alle informazioni e rimuovile quando non ne hanno più bisogno. Tra gli esempi:

  • Preparazione dei risultati finanziari annuali o intermedi
  • Operazioni di fusione o acquisizione
  • Aumento di capitale
  • Contratto rilevante
  • Ristrutturazione significativa.

Un soggetto può figurare contemporaneamente in più liste insider basate su eventi se è coinvolto in diversi progetti riservati.

Liste insider permanenti vs basate su eventi

Lista insider permanente

Lista insider basato su eventi

Copre tutte le informazioni privilegiate all'interno dell'organizzazione

Copre una specifica informazione privilegiata

Utilizzata per i soggetti con accesso permanente in virtù del loro ruolo

Utilizzata per chiunque riceva accesso durante un particolare progetto o evento

I soggetti rimangono iscritti fino a quando il loro ruolo cambia

I soggetti vengono aggiunti e rimossi al variare dell'access

Generalmente di dimensioni ridotte e costanti

Varia nel corso del ciclo di vita del progetto

Errori di compliance più comuni

La gestione delle liste insider diventa più complessa se non si distingue chiaramente tra le due tipologie. Gli errori più comuni includono:

  • Inserire troppi soggetti nella lista insider permanente, includendo persone che non hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate. Ciò significa che l'organizzazione non dispone più di una lista difendibile di chi fosse a conoscenza delle informazioni privilegiate in un determinato momento. Gonfiare la lista permanente può ritardare o complicare le indagini, con il rischio di provvedimenti da parte dell'Autorità di vigilanza.
  • Lasciare persone in una lista evento dopo che non hanno più accesso alle informazioni
  • Non registrare quando l'accesso alle informazioni privilegiate è iniziato o terminato, rallentando così qualsiasi potenziale indagine
  • Non conservare le versioni precedenti delle liste insider, come richiesto dal MAR
  • Utilizzare una lista insider permanente invece di creare liste basati su eventi per i nuovi progetti.

Come gestire efficacemente le liste insider?

È necessario disporre di un processo chiaro per stabilire quale tipologia di lista insider adottare. Le buone pratiche prevedono:

  • Creare una lista insider basata su eventi non appena emergono informazioni privilegiate

  • Verificare regolarmente la lista insider permanente per assicurarti che vi figurino solo i soggetti idonei

  • Registrare quando i soggetti acquisiscono e perdono l'accesso alle informazioni privilegiate

  • Notificare ai soggetti l'inserimento in una lista insider e ricordare loro i relativi obblighi

  • Assicurarti di rispettare i requisiti di formato specificati

  • Conservare le versioni precedenti delle liste insider per garantire un audit trail completo.