Règlement sur les abus de marché

Quelle est la différence entre une liste d'initiés permanente et une liste d'initiés événementielle?

En vertu de l'article 18 du règlement sur les abus de marché (MAR), vous devez tenir des listes d'initiés répertoriant toute personne ayant accès à une information privilégiée. Il existe deux principaux types de listes d'initiés : la liste permanente et la liste événementielle. Bien que toutes deux vous aident à démontrer votre conformité au MAR, elles répondent à des finalités différentes. Choisir correctement entre liste d'initiés permanente et événementielle est essentiel pour maintenir des registres fiables et répondre efficacement en cas d'enquête de votre autorité nationale compétente sur un éventuel abus de marché.

 

Qu'est-ce qu'une liste d'initiés?

Une liste d'initiés est un registre de toutes les personnes ayant accès à une information privilégiée au sein de votre organisation ou par l'intermédiaire de tiers, tels que des conseillers juridiques, des commissaires aux comptes ou des conseils financiers.

La liste vous permet de:

Vous devez tenir vos listes d'initiés à jour et les conserver conformément au MAR.

Qu'est-ce qu'une liste d'initiés permanente?

Une liste d'initiés permanente recense les personnes qui, en raison de la nature de leur fonction, ont accès à l'ensemble des informations privilégiées.

Il peut s'agir de certains cadres dirigeants ou de membres de votre direction juridique ou conformité impliqués dans tous les événements significatifs de la société.

Une liste d'initiés permanente doit rester relativement restreinte. Elle n'a pas vocation à inclure toute personne travaillant régulièrement sur des projets confidentiels. Si une personne n'a accès à l'information privilégiée que dans le cadre de transactions spécifiques, elle doit figurer sur une liste d'initiés événementielle.

Il existe un risque que certaines sociétés inscrivent sur la liste permanente des personnes qui n'ont pas accès à l'ensemble des informations privilégiées, dans le but de réduire la charge administrative liée à la création de nouvelles listes événementielles. Toutefois, il est important de faire preuve de rigueur et de ne pas gonfler la liste, car les régulateurs doivent pouvoir déterminer précisément qui avait accès à quelle information et à quel moment, en cas d'enquête.

Si une société ne gère pas correctement ses listes d'initiés, elle s'expose à un contrôle réglementaire accru et à des sanctions au titre de l'article 18 du MAR. Cet article impose aux émetteurs de mettre à jour la liste sans délai. Celle-ci doit refléter fidèlement qui détenait quelle information et à quel moment.

Qu'est-ce qu'une liste d'initiés événementielle?

Une liste d'initiés événementielle se rapporte à une information privilégiée spécifique ou à un événement d'entreprise particulier. Vous devez créer une nouvelle liste chaque fois qu'un projet donne naissance à une information privilégiée. Ajoutez les personnes au fur et à mesure qu'elles accèdent à l'information et retirez-les lorsqu'elles n'en ont plus besoin. Parmi les exemples:

  • La préparation des résultats financiers annuels ou intermédiaires
  • Une fusion ou une acquisition
  • Une augmentation de capital
  • Un contrat significatif
  • Une restructuration majeure.

Une même personne peut figurer simultanément sur plusieurs listes d'initiés événementielles si elle est impliquée dans plusieurs projets confidentiels.

Liste d'initiés permanente vs événementielle

Liste d'initiés permanente

Liste d'initiés événementielle

Couvre l'ensemble des informations privilégiées au sein de l'organisation

Couvre une information privilégiée spécifique

Utilisée pour les personnes ayant un accès permanent en raison de leur fonction

Utilisée pour toute personne ayant obtenu un accès dans le cadre d'un projet ou d'un événement particulier

Les entrées demeurent jusqu'à ce que la fonction de la personne change

Les personnes sont ajoutées et retirées au fil de l'évolution de l'accès

Généralement restreinte et stable

Évolue tout au long du cycle de vie du projet

Les erreurs de conformité courantes

La gestion des listes d'initiés devient plus complexe si vous ne distinguez pas clairement les deux types. Parmi les erreurs courantes:

  • Inscrire trop de personnes sur la liste d'initiés permanente, de sorte qu'elle inclut des personnes qui n'ont pas systématiquement accès à l'ensemble des informations privilégiées. L'organisation ne dispose alors plus d'un registre défendable de qui détenait quelle information privilégiée à un moment donné. Le gonflement de la liste permanente peut retarder ou compliquer les enquêtes, conduisant à d'éventuelles mesures de la part du régulateur.
  • Laisser des personnes sur une liste événementielle après qu'elles n'ont plus accès à l'information
  • Ne pas consigner la date de début et de fin d'accès à l'information privilégiée, ralentissant ainsi toute enquête éventuelle
  • Ne pas conserver les versions antérieures des listes d'initiés, comme l'exige le MAR
  • Utiliser une liste d'initiés permanente au lieu de créer des listes événementielles pour les nouveaux projets.

Comment gérer efficacement vos listes d'initiés?

Vous devez disposer d'un processus clair pour déterminer quel type de liste d'initiés utiliser. Les bonnes pratiques incluent:

  • Créer une liste d'initiés événementielle dès qu'une information privilégiée survient

  • Réexaminer régulièrement votre liste d'initiés permanente pour vous assurer que seules les personnes éligibles y figurent

  • Consigner la date à laquelle les personnes obtiennent et perdent l'accès à l'information privilégiée

  • Informer les personnes lorsqu'elles sont ajoutées à une liste d'initiés et leur rappeler leurs obligations

  • Veiller au respect des exigences de format prescrites

  • Conserver les versions antérieures de vos listes d'initiés afin de disposer d'une piste d'audit complète