Marknadsmissbruksförordningen

Vad är skillnaden mellan en permanent och en händelsebaserad insiderförteckning?

Enligt artikel 18 i marknadsmissbruksförordningen (MAR) måste ni upprätthålla insiderförteckningar som dokumenterar samtliga personer med tillgång till insiderinformation. Det finns två huvudtyper av insiderförteckningar: permanenta och händelsebaserade. Även om båda hjälper er att påvisa efterlevnad av MAR tjänar de olika syften. Att göra rätt val mellan permanenta och händelsebaserade insiderförteckningar är avgörande för att upprätthålla korrekta register och kunna agera effektivt om er nationella behöriga myndighet utreder potentiellt marknadsmissbruk.

 

Vad är en insiderförteckning?

En insiderförteckning är ett register över samtliga personer som har tillgång till insiderinformation inom er organisation eller genom externa parter, såsom juridiska rådgivare, revisorer eller finansiella rådgivare.

Förteckningen hjälper er att:


Ni måste hålla insiderförteckningar uppdaterade och bevara dem i enlighet med MAR.

Vad är en permanent insiderförteckning?

En permanent insiderförteckning innehåller personer som har tillgång till all insiderinformation på grund av sin roll.

Det kan exempelvis röra sig om vissa högre befattningshavare eller medarbetare inom juridik- eller compliance-funktionen som är involverade i samtliga väsentliga bolagshändelser.

En permanent insiderförteckning bör vara relativt liten. Den är inte avsedd att omfatta alla som regelbundet arbetar med konfidentiella projekt. Om någon enbart har tillgång till insiderinformation kopplad till specifika transaktioner bör de i stället föras upp på en händelsebaserad insiderförteckning.

Det finns en risk att vissa bolag för upp personer på den permanenta förteckningen som inte har tillgång till absolut all insiderinformation, i syfte att minska det administrativa arbetet med att skapa nya händelsebaserade förteckningar varje gång. Det är dock viktigt att vara strikt i detta avseende och inte överdimensionera förteckningen, eftersom tillsynsmyndigheter behöver förstå exakt vem som hade tillgång till informationen vid varje given tidpunkt, om en utredning blir nödvändig.

Om ett bolag inte hanterar sina insiderförteckningar korrekt kan det leda till ökad regulatorisk granskning och sanktioner enligt artikel 18 i MAR. Artikeln kräver att emittenter uppdaterar förteckningen skyndsamt. Den måste ge en korrekt bild av vem som visste vad och när.

Vad är en händelsebaserad insiderförteckning?

En händelsebaserad insiderförteckning avser en specifik insiderinformation eller en särskild bolagshändelse. Ni bör upprätta en ny förteckning när ett projekt ger upphov till insiderinformation. För upp personer allt eftersom de får tillgång till informationen och avför dem när de inte längre behöver den. Exempel inkluderar:

  • Förberedelse av års- eller delårsrapporter
  • En fusion eller ett förvärv
  • Kapitalanskaffning
  • Ett betydande avtal
  • En större omstrukturering.

En person kan förekomma på flera händelsebaserade insiderförteckningar samtidigt om de är involverade i flera konfidentiella projekt.

Permanenta och händelsebaserade insiderförteckningar – jämförelse

Permanent insiderförteckning

Händelsebaserad insiderförteckning

Avser all insiderinformation inom organisationen

Avser en specifik insiderinformation

Används för personer med permanent tillgång på grund av sin roll

Används för alla som ges tillgång under ett visst projekt eller en viss händelse

Poster kvarstår tills personens roll ändras

Personer förs upp och avförs allt eftersom tillgången förändras

Vanligtvis liten och konsekvent

Förändras under projektets livscykel

Vanliga efterlevnadsmisstag

Att hantera insiderförteckningar blir svårare om ni inte tydligt skiljer mellan de två typerna. Vanliga misstag inkluderar:

  • Att föra upp för många personer på den permanenta insiderförteckningen så att den inkluderar personer som inte alltid har tillgång till all insiderinformation. Då saknar organisationen ett försvarbart register över vem som kände till insiderinformationen vid en given tidpunkt. En överdimensionerad permanent förteckning kan fördröja eller försvåra utredningar, vilket kan leda till åtgärder från tillsynsmyndigheten.
  • Att låta personer kvarstå på en händelsebaserad förteckning efter att de inte längre har tillgång
  • Att inte registrera när tillgång till insiderinformation började eller upphörde, vilket fördröjer eventuella utredningar
  • Att inte bevara tidigare versioner av insiderförteckningar, vilket krävs enligt MAR
  • Att använda en permanent insiderförteckning i stället för att upprätta händelsebaserade förteckningar för nya projekt.

Hur kan ni hantera insiderförteckningar effektivt?

Ni bör ha en tydlig process för att avgöra vilken typ av insiderförteckning som ska användas. God praxis inkluderar:

  • Upprätta en händelsebaserad insiderförteckning så snart insiderinformation uppstår

  • Se över er permanenta insiderförteckning regelbundet för att säkerställa att enbart berättigade personer kvarstår

  • Registrera när personer får och förlorar tillgång till insiderinformation

  • Avisera personer när de förs upp på en insiderförteckning och påminna dem om deras skyldigheter

  • Säkerställa att ni uppfyller de angivna formatkraven

  • Bevara tidigare versioner av era insiderförteckningar för en fullständig verifieringskedja.