Marktmissbrauchsverordnung

Was ist der Unterschied zwischen einer permanenten und einer anlassbezogenen Insiderliste?

Gemäß Art. 18 der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) müssen Sie Insiderlisten führen, in denen alle Personen mit Zugang zu Insiderinformationen erfasst werden. Es gibt zwei Haupttypen von Insiderlisten: permanente und anlassbezogene. Obwohl beide dazu dienen, die Einhaltung der MMVO nachzuweisen, erfüllen sie unterschiedliche Zwecke. Die richtige Wahl zwischen permanenter und anlassbezogener Insiderliste ist entscheidend, um korrekte Aufzeichnungen zu führen und im Falle einer Untersuchung durch die zuständige nationale Aufsichtsbehörde wegen möglichen Marktmissbrauchs effektiv reagieren zu können.

 

Was ist eine Insiderliste?

Eine Insiderliste ist ein Verzeichnis aller Personen, die innerhalb Ihres Unternehmens oder über externe Parteien wie Rechtsberater, Wirtschaftsprüfer oder Finanzberater Zugang zu Insiderinformationen haben.

Die Liste hilft Ihnen:

Sie müssen Insiderlisten stets auf dem aktuellen Stand halten und gemäß den Vorgaben der MMVO aufbewahren.

Was ist eine permanente Insiderliste?

Eine permanente Insiderliste enthält Personen, die aufgrund der Art ihrer Tätigkeit Zugang zu sämtlichen Insiderinformationen haben.

Dazu können bestimmte leitende Angestellte oder Mitglieder Ihrer Rechts- oder Compliance-Abteilung zählen, die in alle wesentlichen Unternehmensvorgänge eingebunden sind.

Eine permanente Insiderliste sollte relativ klein bleiben. Sie ist nicht dafür gedacht, alle Personen zu umfassen, die regelmäßig an vertraulichen Projekten arbeiten. Wenn jemand nur Zugang zu Insiderinformationen im Zusammenhang mit bestimmten Transaktionen hat, sollte diese Person stattdessen auf einer anlassbezogenen Insiderliste geführt werden.

Es besteht das Risiko, dass einige Unternehmen Personen auf die permanente Liste setzen, die nicht tatsächlich Zugang zu sämtlichen Insiderinformationen haben, um den Verwaltungsaufwand für die Erstellung neuer anlassbezogener Listen zu reduzieren. Es ist jedoch wichtig, hier diszipliniert vorzugehen und die Liste nicht aufzublähen, da Aufsichtsbehörden im Falle einer Untersuchung genau nachvollziehen müssen, wer zu welchem Zeitpunkt Zugang zu welchen Informationen hatte.

Wenn ein Unternehmen seine Insiderlisten nicht korrekt führt, kann dies zu verstärkter aufsichtsbehördlicher Prüfung und Sanktionen gemäß Art. 18 MMVO führen. Der Artikel verpflichtet Emittenten, die Liste zeitnah zu aktualisieren. Sie muss eine präzise Darstellung davon liefern, wer was und wann wusste.

Was ist eine anlassbezogene Insiderliste?

Eine anlassbezogene Insiderliste bezieht sich auf eine bestimmte Insiderinformation oder ein bestimmtes Unternehmensereignis. Sie sollten eine neue Liste erstellen, sobald ein Projekt Insiderinformationen hervorbringt. Fügen Sie Personen hinzu, sobald sie Zugang zu den Informationen erhalten, und entfernen Sie sie, wenn sie diesen nicht mehr benötigen. Beispiele:

  • Erstellung von Jahres- oder Zwischenabschlüssen
  • Eine Fusion oder Übernahme
  • Eine Kapitalerhöhung
  • Ein bedeutender Vertrag
  • Eine wesentliche Restrukturierung.

Eine Person kann gleichzeitig auf mehreren anlassbezogenen Insiderlisten geführt werden, wenn sie an mehreren vertraulichen Projekten beteiligt ist.

Permanente vs. anlassbezogene Insiderliste

Permanente Insiderliste

Anlassbezogene Insiderliste

Umfasst sämtliche Insiderinformationen innerhalb des Unternehmens

Bezieht sich auf eine bestimmte Insiderinformation

Für Personen mit dauerhaftem Zugang aufgrund ihrer Funktion

Für Personen, die im Rahmen eines bestimmten Projekts oder Ereignisses Zugang erhalten

Einträge bleiben bestehen, bis sich die Funktion der Person ändert

Personen werden hinzugefügt und entfernt, wenn sich der Zugang ändert

In der Regel klein und konstant

Ändert sich im Verlauf des Projekts

 

Häufige Compliance-Fehler

Die Verwaltung von Insiderlisten wird schwieriger, wenn Sie nicht klar zwischen den beiden Typen unterscheiden. Häufige Fehler:

  • Zu viele Personen auf die permanente Insiderliste setzen, sodass diese auch Personen umfasst, die nicht immer Zugang zu sämtlichen Insiderinformationen haben. Das Unternehmen verfügt dann nicht mehr über eine belastbare Dokumentation darüber, wer zu welchem Zeitpunkt von welcher Insiderinformation wusste. Ein aufgeblähte permanente Liste kann Untersuchungen verzögern oder erschweren und dazu führen, dass die Aufsichtsbehörde Maßnahmen ergreift.
  • Personen auf einer anlassbezogenen Liste belassen, nachdem sie keinen Zugang mehr haben
  • Nicht dokumentieren, wann der Zugang zu Insiderinformationen begann oder endete, was eine mögliche Untersuchung verlangsamt
  • Frühere Versionen von Insiderlisten nicht aufbewahren, wie es die MMVO vorschreibt
  • Eine permanente Insiderliste verwenden, anstatt für neue Projekte anlassbezogene Listen zu erstellen.

Wie können Sie Insiderlisten effektiv verwalten?

Sie sollten über einen klaren Prozess verfügen, um zu entscheiden, welcher Insiderlistentyp zu verwenden ist. Bewährte Praktiken:

  • Eine anlassbezogene Insiderliste erstellen, sobald Insiderinformationen entstehen

  • Ihre permanente Insiderliste regelmäßig überprüfen, um sicherzustellen, dass nur berechtigte Personen darauf geführt werden

  • Dokumentieren, wann Personen Zugang zu Insiderinformationen erhalten und wieder verlieren

  • Personen benachrichtigen, wenn sie auf eine Insiderliste gesetzt werden, und sie an ihre Pflichten erinnern

  • Sicherstellen, dass Sie die vorgeschriebenen Formatanforderungen einhalten

  • Frühere Versionen Ihrer Insiderlisten aufbewahren, um einen lückenlosen Prüfpfad zu gewährleisten.