Pourquoi la plupart des évaluations de conseil échouent : trois enjeux critiques à résoudre

La plupart des évaluations de conseil d'administration échouent pour trois raisons précises : un suivi structurant fait défaut, l'objectif est mal défini ou perçu comme une simple démarche de conformité, et le retour des administrateurs reste superficiel parce que le cadre ne suscite pas un dialogue franc. Ces trois écueils ont été identifiés par les experts du panel The Decisive Board, animé par Euronext Corporate Solutions et réunissant Møyfrid Øygard (CEO d'Admincontrol), Caroline Ruellan (présidente de SONJ Conseil et du Cercle des Administrateurs), Béatrice Richez-Baum (directrice générale d'ecoDa) et Florence Priouret (présidente du conseil d'administration de la SFAF). Les corriger est ce qui distingue une évaluation qui dort dans un tiroir d'une évaluation qui modifie réellement les comportements du conseil.

Échec n°1 : absence de suivi structurant

Le premier mode d'échec, et de loin le plus répandu, est une évaluation qui se termine par un rapport plutôt que par une feuille de route. Møyfrid Øygard, CEO d'Admincontrol, l'a formulé sans détour pendant le webinaire : trop d'évaluations s'achèvent sur un document qui reste dans un tiroir, et les conseils reproduisent les mêmes schémas année après année parce que personne n'est responsable du changement.

« Trop d'évaluations se terminent par un rapport qui reste dans un tiroir. Sans suivi systématique, les enseignements ne sont pas exploités et les conseils répètent les mêmes schémas année après année. »

Concrètement, un suivi structurant repose sur quatre éléments : un plan d'action, un responsable nommé pour chaque item, des jalons assortis de dates précises, et une revue à chaque réunion du conseil jusqu'à la clôture des actions. Sans ces quatre éléments, le rapport d'évaluation devient un document d'archivage, pas un outil de transformation.

L'autre conséquence d'un suivi défaillant : la perte de mémoire institutionnelle. Si le conseil renouvelle deux ou trois administrateurs entre deux évaluations, les enseignements de la précédente disparaissent avec ceux qui les portaient. La traçabilité des actions, intégrée à l'ordre du jour, est ce qui permet à un conseil d'apprendre de lui-même au fil du temps.

Échec n°2 : objectif flou et logique de conformité

Le deuxième mode d'échec est plus pernicieux parce qu'il se cache derrière les bonnes pratiques. Une évaluation peut être menée chaque année, déclarée dans le rapport annuel, conforme à la lettre du Code Afep-MEDEF — et rester un exercice creux. La cause : l'objectif n'a jamais été défini au-delà de l'obligation réglementaire.

Cela apparaît dans la formulation. Les conseils qui présentent l'évaluation comme « ce qu'il faut faire pour le rapport annuel » produisent des questionnaires auxquels on répond de manière défensive. Ceux qui la présentent comme « notre meilleure occasion d'identifier nos angles morts avant que d'autres ne les exploitent » produisent des données franches et utiles. Caroline Ruellan a posé le principe de manière directe : la gouvernance n'est pas un outil de conformité, c'est la capacité de l'entreprise à s'engager dans le meilleur processus de décision possible, dans son propre intérêt.

« Cet exercice n'est pas un exercice de conformité. La gouvernance n'est pas un outil de conformité — c'est la capacité de l'entreprise à s'engager dans le meilleur processus de décision possible, dans son propre intérêt. »

La conséquence opérationnelle est nette : un conseil qui aborde l'évaluation comme une obligation administrative la confie à un secrétaire général ou à un consultant qui produira ce qui est attendu, sans pousser. Un conseil qui l'aborde comme un avantage concurrentiel mandate un facilitateur expérimenté, accepte des entretiens approfondis, et mesure le retour sur l'investissement à la qualité des changements observés l'année suivante.

Échec n°3 : un retour superficiel qui ne révèle pas la dynamique

Le troisième échec est méthodologique. La plupart des évaluations s'appuient sur des questionnaires fermés à choix multiples qui mesurent la satisfaction (« l'ordre du jour est-il adéquat ? », « l'information reçue est-elle suffisante ? »). Ces questionnaires donnent un signal moyenné qui occulte les vrais points sensibles : qualité du leadership du président, déséquilibre dans la prise de parole, asymétrie d'information avec la direction générale, biais collectifs.

Pour identifier ces dynamiques, il faut deux choses qu'un questionnaire ne peut pas fournir : des entretiens individuels confidentiels et un facilitateur qualifié capable de poser les questions complémentaires qui surfacent l'implicite. Ces entretiens prennent du temps. Ils coûtent plus cher qu'un sondage en ligne. Et ils sont la seule manière fiable de détecter, par exemple, qu'un administrateur ne se sent pas autorisé à challenger le président, ou qu'une décision stratégique a été prise après une présentation incomplète de la direction.

Les principaux codes européens recommandent une évaluation externe tous les trois ans précisément pour cette raison. Une évaluation interne annuelle, complétée par une revue externe approfondie tous les trois ans, donne au conseil la double profondeur dont il a besoin : la continuité de l'auto-mesure et la lucidité d'un regard extérieur.

Corriger les trois échecs : un cadre opérationnel

Aucun des trois échecs n'exige de moyens disproportionnés. Ils exigent de la discipline et un peu de courage. Les conseils qui obtiennent une véritable amélioration suivent un cadre simple :

1. Définir l'objectif avant de définir les questions. Avant qu'un questionnaire ne soit envoyé, le président et le comité des nominations s'accordent par écrit sur ce que l'évaluation doit produire : amélioration de la prise de décision stratégique, identification des compétences manquantes, préparation de la succession, ou autre. L'objectif détermine la méthode.

2. Combiner approche interne et externe. Une revue interne annuelle, courte, ciblée sur les progrès du plan d'action précédent. Une évaluation externe tous les trois ans, conduite par un consultant indépendant — qui ne doit jamais être le cabinet de chasseurs de têtes qui recrute les administrateurs, par souci de conflit d'intérêts. Cette combinaison est explicitement recommandée par les principaux codes de gouvernance européens.

3. Privilégier les entretiens individuels au questionnaire en ligne. Les questionnaires servent à structurer la collecte. Les entretiens, idéalement de 45 à 60 minutes par administrateur, sont là où la dynamique réelle se révèle. Les administrateurs disent en privé ce qu'ils n'écriront jamais.

4. Faire du plan d'action un livrable de l'évaluation, pas une suite. Le plan d'action est livré en même temps que les conclusions, avec responsables et jalons. Il est inscrit à l'ordre du jour de chaque conseil suivant jusqu'à clôture des actions.

5. Mesurer d'année en année, pas en comparaison à des pairs. Le benchmark le plus utile est le conseil lui-même, l'an dernier. Les comparaisons inter-pairs sont peu fiables (les conseils ne sont pas comparables) et tendent à minimiser les progrès réels en pointant des écarts contextuels.

Ce cadre n'est pas exclusif aux sociétés cotées. Les sociétés non cotées, les ETI familiales, les associations à conseil formel et les fondations en tirent les mêmes bénéfices. La logique est universelle : un conseil qui s'évalue sérieusement détecte ses faiblesses avant que d'autres ne les exploitent.

Questions fréquentes