Regolamento sugli abusi di mercato

Cos’è il blackout period delle negoziazioni per i dirigenti?

Il periodo di chiusura delle negoziazioni per gli amministratori e i dirigenti di società quotate (black-out period) è un requisito previsto dall'Articolo 19 del Regolamento sugli abusi di mercato (MAR). Limita i momenti in cui i dirigenti (in inglese PDMR, Persons Discharging Managerial Responsibilities) possono negoziare strumenti finanziari della società prima della pubblicazione dei risultati finanziari.

Questa regola contribuisce a prevenire l'abuso di informazioni privilegiate e a rafforzare l'integrità del mercato, uno degli obiettivi del MAR. Per gli emittenti, la gestione dei periodi di chiusura richiede policy chiare, comunicazioni tempestive e la conservazione di liste che dimostrino l'adempimento degli obblighi.

Che cos'è un black-out period?

Il black-out period è il periodo di 30 giorni di calendario che precede l'annuncio di una relazione finanziaria intermedia o di fine esercizio, durante il quale i dirigenti non possono effettuare operazioni per conto proprio o per conto terzi in azioni, strumenti di debito, derivati o altri strumenti finanziari collegati della società.

La restrizione esiste perché, nel periodo di finalizzazione dei risultati finanziari, i dirigenti hanno maggiore probabilità di detenere informazioni privilegiate non ancora rese disponibili al mercato. Impedendo la negoziazione durante questo periodo, il MAR contribuisce a garantire condizioni paritarie per gli investitori.

A chi si applicano i periodi di chiusura?

La restrizione si applica ai dirigenti, ovvero i soggetti che:

  • Hanno regolarmente accesso a informazioni privilegiate direttamente o indirettamente riconducibili all'emittente
  • Hanno il potere di prendere decisioni gestionali che influenzano le azioni e gli sviluppi futuri dell'emittente.

Ciò comprende in genere i componenti del consiglio di amministrazione e i dirigenti con responsabilità strategiche.

Sebbene la restrizione legale alla negoziazione si applichi ai dirigenti, dovresti comunicarla in modo chiaro anche alle persone a loro strettamente legate, come coniuge, partner civile e figli a carico. Quest’ultime hanno obblighi di segnalazione separati ai sensi dell'Articolo 19 e una comunicazione chiara contribuisce a ridurre il rischio di confusione o violazioni involontarie.

Quando inizia e finisce il periodo di chiusura?

Ai sensi dell'Articolo 19 del MAR, il periodo di chiusura inizia 30 giorni di calendario prima della pubblicazione della relazione finanziaria intermedia o di fine esercizio. Termina con l'annuncio pubblico delle informazioni finanziarie.

La pianificazione anticipata è essenziale. Dovresti identificare i black-out period nell'ambito del calendario annuale di rendicontazione finanziaria, affinché i dirigenti ricevano un preavviso sufficiente prima dell'inizio delle restrizioni alla negoziazione.

Quali operazioni sono soggette a restrizioni?

Durante il periodo di chiusura, i dirigenti non possono effettuare operazioni relative agli strumenti finanziari della società. Questo include:

  • Acquisto o vendita di azioni

  • Negoziazione di obbligazioni o altri strumenti di debito

  • Operazioni in derivati collegati ai titoli della società

  • Altre operazioni contemplate dall'Articolo 19 del MAR

Poiché l'ambito di applicazione si estende oltre i semplici acquisti di azioni, la tua policy sulle operazioni personali dovrebbe spiegare chiaramente quali operazioni sono soggette a restrizioni.

Esistono eccezioni?

Il MAR prevede eccezioni limitate in cui un dirigente può operare durante un periodo di chiusura.

Tra queste possono rientrare circostanze eccezionali, come gravi difficoltà finanziarie, o determinate operazioni effettuate nell'ambito di piani azionari per i dipendenti o accordi di risparmio che soddisfano le condizioni stabilite dal MAR.

Prima di concedere qualsiasi eccezione, dovresti valutare attentamente le circostanze e mantenere una documentazione chiara che spieghi perché hai autorizzato l’operazione.

Come puoi gestire efficacemente i black-out period?

La gestione dei black-out period ai fini della compliance richiede comunicazione e conservazione coerente della documentazione. Dovresti:

  • Mantenere una policy chiara sulle operazioni personali che spieghi quando è vietato effettuare operazioni
  • Pianificare i periodi di chiusura nell'ambito del calendario di rendicontazione finanziaria
  • Notificare ai dirigenti l'inizio e la fine di ogni periodo di chiusura
  • Registrare le conferme di presa visione e qualsiasi richiesta di autorizzazione eccezionale a effettuare operazioni
  • Conservare un audit trail che documenti quando hai inviato le notifiche e come hai gestito le eventuali richieste.