Règlement sur les abus de marché

Qu'est-ce que la période d'interdiction pour les dirigeants?

La période d'interdiction applicable aux dirigeants est une obligation prévue par l'article 19 du règlement sur les abus de marché (MAR). Elle encadre les périodes pendant lesquelles les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes peuvent effectuer des transactions sur les instruments financiers de votre société avant la publication des résultats financiers.

Cette règle contribue à prévenir les opérations d'initiés et à renforcer l'intégrité du marché, qui figure parmi les objectifs du MAR. Pour les émetteurs, la gestion des périodes d'interdiction exige des politiques claires, des communications en temps utile et la tenue de registres démontrant le respect de vos obligations.

 

Qu'est-ce qu'une période d'interdiction?

Une période d'interdiction est la période de 30 jours calendaires précédant la publication d'un rapport financier intermédiaire ou de fin d'exercice, pendant laquelle les dirigeants ne peuvent pas effectuer de transactions pour leur propre compte ou pour le compte d'un tiers sur les actions, les instruments de dette, les instruments dérivés ou tout autre instrument financier lié de votre société.

Cette restriction existe parce que, à mesure que les résultats financiers sont en cours de finalisation, les dirigeants sont plus susceptibles de détenir une information privilégiée qui n'a pas encore été rendue publique. En interdisant les transactions pendant cette période, le MAR contribue à assurer l'égalité de traitement entre les investisseurs.

À qui les périodes d'interdiction s'appliquent-elles?

La restriction s'applique aux dirigeants. Il s'agit des personnes qui:

  • Ont régulièrement accès à de l'information privilégiée se rapportant directement ou indirectement à l'émetteur
  • Disposent du pouvoir de prendre des décisions de gestion affectant les actions et l'évolution future de l'émetteur.

Cela inclut typiquement les membres du conseil d'administration et les cadres dirigeants.

Bien que la restriction légale de transaction s'applique aux dirigeants, vous devez également en informer clairement leurs personnes étroitement liées (PEL), telles que les conjoints, les partenaires liés par un PACS et les enfants à charge. Les PEL ont des obligations déclaratives distinctes au titre de l'article 19, et une communication claire contribue à réduire le risque de confusion ou de manquements involontaires.

Quand la période d'interdiction commence-t-elle et prend-elle fin?

Aux termes de l'article 19 du MAR, la période d'interdiction débute 30 jours calendaires avant la publication de votre rapport financier intermédiaire ou de fin d'exercice. Elle prend fin dès que vous avez rendu publique l'information financière.

L'anticipation est essentielle. Vous devez identifier les périodes d'interdiction dans le cadre de votre calendrier annuel de publication financière, afin que les dirigeants soient informés suffisamment à l'avance avant le début des restrictions.

Quelles transactions sont restreintes?

Pendant la période d'interdiction, les dirigeants ne doivent pas effectuer de transactions portant sur les instruments financiers de votre société. Cela comprend:

  • L'achat ou la vente d'actions

  • Les opérations sur obligations ou autres instruments de dette

  • Les transactions sur instruments dérivés liés à vos titres

  • Les autres transactions couvertes par l'article 19 du MAR

Le champ d'application s'étendant au-delà des simples achats d'actions, votre politique de transactions personnelles doit clairement préciser quelles transactions sont restreintes.

Existe-t-il des exceptions?

Le MAR prévoit des exceptions limitées permettant à un dirigeant de négocier pendant une période d'interdiction.

Celles-ci peuvent inclure des circonstances exceptionnelles, telles qu'une difficulté financière grave, ou certaines transactions effectuées dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de dispositifs d'épargne répondant aux conditions fixées par le MAR.

Avant d'accorder toute exception, vous devez évaluer les circonstances avec soin et conserver des registres clairs expliquant les raisons de votre autorisation.

Comment gérer efficacement les périodes d'interdiction?

La gestion des périodes d'interdiction en matière de conformité exige une communication rigoureuse et une tenue de registres cohérente. Vous devez:

  • Maintenir une politique de transactions personnelles claire précisant les périodes pendant lesquelles la négociation est interdite
  • Planifier les périodes d'interdiction dans votre calendrier de publication financière
  • Notifier les dirigeants avant le début de chaque période d'interdiction et à la fin de celle-ci
  • Enregistrer les accusés de réception et toute demande d'autorisation exceptionnelle de transaction
  • Conserver une piste d'audit attestant de la date d'envoi des notifications et de la manière dont vous avez traité les éventuelles demandes.