Marktmisbruikverordening

Wat is een gesloten periode voor leidinggevenden?

Een gesloten periode voor leidinggevenden is een vereiste op grond van artikel 19 van de Verordening Marktmisbruik (MAR). Het beperkt wanneer leidinggevenden (Persons Discharging Managerial Responsibilities, PDMRs) mogen handelen in de financiële instrumenten van uw onderneming vóór de publicatie van financiële resultaten.

De regel helpt handel met voorwetenschap te voorkomen en draagt bij aan de marktintegriteit, wat een van de doelstellingen van MAR is. Voor uitgevende instellingen vereist het beheer van gesloten perioden een helder beleid, tijdige communicatie en het bijhouden van registraties die aantonen dat u aan uw verplichtingen hebt voldaan.

Wat is een gesloten periode?

Een gesloten periode is de periode van 30 kalenderdagen vóór de bekendmaking van een tussentijds financieel verslag of een jaarverslag, gedurende welke het leidinggevenden verboden is transacties te verrichten voor eigen rekening of voor rekening van derden in de aandelen, schuldinstrumenten, derivaten of andere gekoppelde financiële instrumenten van uw onderneming.

De beperking bestaat omdat leidinggevenden, terwijl de financiële resultaten worden afgerond, eerder in het bezit kunnen zijn van voorwetenschap die nog niet beschikbaar is voor de markt. Door handel gedurende deze periode te verbieden, draagt MAR bij aan een gelijk speelveld voor beleggers.

Op wie zijn gesloten perioden van toepassing?

De beperking geldt voor leidinggevenden. Dit zijn personen die:

  • Regelmatig toegang hebben tot voorwetenschap die direct of indirect betrekking heeft op de uitgevende instelling
  • De bevoegdheid hebben om bestuursbeslissingen te nemen die van invloed zijn op het handelen en de toekomstige ontwikkelingen van de uitgevende instelling.

Dit betreft doorgaans leden van de raad van bestuur en senior executives.

Hoewel de wettelijke handelsbeperking van toepassing is op leidinggevenden, dient u dit ook duidelijk te communiceren met hun nauw verbonden personen, zoals echtgenoten, geregistreerde partners en afhankelijke kinderen. Nauw verbonden personen hebben afzonderlijke meldingsverplichtingen op grond van artikel 19 en heldere communicatie helpt het risico op verwarring of onbedoelde overtredingen te verkleinen.

Wanneer begint en eindigt de gesloten periode?

Op grond van artikel 19 MAR begint de gesloten periode 30 kalenderdagen vóór de publicatie van uw tussentijds financieel verslag of jaarverslag. De periode eindigt zodra u de financiële informatie openbaar hebt gemaakt.

Vooruitplannen is essentieel. U dient gesloten perioden vast te stellen als onderdeel van uw jaarlijkse financiële rapportagekalender, zodat leidinggevenden tijdig op de hoogte zijn voordat de handelsbeperkingen ingaan.

Welke transacties zijn beperkt?

Gedurende de gesloten periode mogen leidinggevenden geen transacties verrichten met betrekking tot de financiële instrumenten van uw onderneming. Dit omvat:

  • Het kopen of verkopen van aandelen

  • Transacties in obligaties of andere schuldinstrumenten

  • Het handelen in derivaten die gekoppeld zijn aan uw effecten

  • Overige transacties die vallen onder artikel 19 MAR.

Omdat het bereik verder gaat dan gewone aandelenaankopen, dient uw beleid voor persoonlijke transacties duidelijk uiteen te zetten welke transacties zijn beperkt.

Zijn er uitzonderingen?

MAR voorziet in beperkte uitzonderingen waarbij een leidinggevende gedurende een gesloten periode mag handelen.

Dit kan onder meer het geval zijn bij uitzonderlijke omstandigheden, zoals ernstige financiële moeilijkheden, of bij bepaalde transacties in het kader van aandelenregelingen of spaarregelingen voor medewerkers die voldoen aan de voorwaarden die in MAR zijn vastgelegd.

Alvorens een uitzondering toe te staan, dient u de omstandigheden zorgvuldig te beoordelen en heldere registraties bij te houden van de redenen waarom u goedkeuring hebt verleend.

Hoe kunt u gesloten perioden effectief beheren?

Het beheer van gesloten perioden vereist communicatie en consistente registratie. U dient:

  • Een helder beleid voor persoonlijke transacties bij te houden dat uiteenzet wanneer handel verboden is
  • Gesloten perioden in te plannen binnen uw financiële rapportagekalender
  • Bevestigingen te registreren en eventuele verzoeken om uitzonderlijke toestemming tot handel vast te leggen
  • Een audit-trail bij te houden waaruit blijkt wanneer u meldingen hebt verzonden en hoe u verzoeken hebt behandeld.