Regolamento sugli abusi di mercato

Quali sono gli obblighi MAR per i consulenti che agiscono per conto di un emittente?

I consulenti esterni hanno spesso accesso a informazioni privilegiate quando supportano società quotate in operazioni quali fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale e reporting finanziario. Quando ciò accade, diventano soggetti agli obblighi previsti dal Regolamento sugli abusi di mercato (MAR).

Sebbene gli emittenti restino responsabili dell'adempimento di molti obblighi MAR, anche i consulenti hanno l'obbligo di tutelare l'integrità delle informazioni privilegiate e contribuire al mantenimento della compliance.

Quali consulenti sono interessati?

Qualsiasi soggetto esterno che agisca per conto di un emittente e abbia accesso a informazioni privilegiate può avere obblighi ai sensi del MAR.

Tra i soggetti più comunemente interessati:

 

  • Consulenti legali

  • Banche d'investimento e consulenti di finanza aziendale

  • Revisori e commercialisti

  • Consulenti di investor relations

  • Consulenti di relazioni pubbliche

  • Consulenti impegnati in progetti riservati.

La natura dell'incarico è meno rilevante rispetto al fatto che il soggetto terzo abbia o meno accesso a informazioni privilegiate.

Quando i consulenti diventano insider?

Un consulente diventa insider nel momento in cui acquisisce accesso a informazioni privilegiate. Ciò può avvenire quando inizia a discutere con un emittente di un'acquisizione riservata, collabora alla stesura di risultati finanziari preliminari o partecipa alla preparazione di un annuncio destinato al mercato.

Da quel momento, il consulente deve tutelare la riservatezza dell'informazione e non deve effettuare operazioni di abuso di informazioni privilegiate né comunicare illecitamente l'informazione a terzi.




Quali sono gli obblighi di un consulente ai sensi del MAR?

Una volta che un consulente ha accesso a informazioni privilegiate, deve rispettare le disposizioni pertinenti del MAR. Questo include:

  • Mantenere la riservatezza delle informazioni privilegiate

  • Non compiere operazioni di insider trading né raccomandare ad altri di negoziare 

  • Non comunicare illecitamente informazioni privilegiate

  • Mantenere una propria lista insider, con un referente della società di consulenza inserito nella lista insider dell'emittente

  • Cooperare con le richieste delle Autorità competenti qualora siano necessarie informazioni nell'ambito di un'indagine.

I consulenti dovrebbero inoltre assicurarsi che i dipendenti coinvolti nell'operazione comprendano le proprie responsabilità e ricevano un'adeguata formazione in materia di compliance.

Quali sono le responsabilità dell'emittente?

Sebbene i consulenti abbiano obblighi propri, l’emittente resta responsabile della gestione delle modalità con cui le informazioni privilegiate vengono condivise durante l’intera operazione.

Gli emittenti dovrebbero:

  • Identificare quando i consulenti acquisiscono accesso a informazioni privilegiate

  • Registrare il consulente o il suo referente designato nel proprio elenco insider in conformità con i più recenti requisiti MAR

  • Notificare ai consulenti l'inserimento nella lista insider e spiegare i relativi obblighi

  • Garantire che siano in atto adeguati accordi di riservatezza

  • Mantenere registri accurati di quando i consulenti acquisiscono e perdono l'accesso alle informazioni privilegiate.

Lavorare a stretto contatto con i propri consulenti contribuisce a garantire che entrambe le parti possano dimostrare la compliance qualora l'Autorità competente nazionale richieda informazioni.

Sfide comuni di compliance per i consulenti

Gli obblighi MAR per i consulenti possono essere complessi, soprattutto quando si lavora su più operazioni o per diverse società di consulenza contemporaneamente. Le sfide più comuni includono:

  • Riconoscere il momento in cui si diventa insider e comprendere quali obblighi ciò comporta
  • Istituire e mantenere una propria lista insider quando si agisce in una transazione che può generare informazioni privilegiate
  • Assicurarsi che tutti i dipendenti coinvolti nell'operazione siano informati dei propri obblighi ai sensi del MAR
  • Gestire le informazioni privilegiate in più incarichi consulenziali simultanei, evitando qualsiasi sovrapposizione o contaminazione tra una transazione e l’altra
  • Coordinarsi con gli emittenti per confermare l'avvenuto inserimento nella lista insider dell'emittente al momento opportuno
  • Dimostrare all’autorità competente che erano in atto controlli adeguati qualora venga avviata un’indagine.