Marktmissbrauchsverordnung

Welche MMVO-Pflichten gelten für Berater, die im Auftrag eines Emittenten handeln?

Externe Berater haben häufig Zugang zu Insiderinformationen, wenn sie börsennotierte Unternehmen bei Transaktionen wie Fusionen, Übernahmen, Kapitalerhöhungen oder der Finanzberichterstattung unterstützen. In diesem Fall unterliegen sie den Pflichten der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO).

Auch wenn die Hauptverantwortung für die Erfüllung vieler MMVO-Pflichten beim Emittenten liegt, sind Berater ebenfalls verpflichtet, die Integrität von Insiderinformationen zu schützen und zur Einhaltung der Vorschriften beizutragen.

Welche Berater sind betroffen?

Jeder externe Dritte, der im Auftrag eines Emittenten tätig ist und Zugang zu Insiderinformationen hat, kann Pflichten gemäß der MMVO haben.

Dazu zählen insbesondere:

  • Rechtsberater

  • Investmentbanken und Corporate-Finance-Berater

  • Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

  • Investor-Relations-Berater

  • PR-Berater

  • Unternehmensberater, die an vertraulichen Projekten mitwirken.

Entscheidend ist nicht die Art des Mandats, sondern ob der Dritte Zugang zu Insiderinformationen hat.

Wann werden Berater zu Insidern?

Ein Berater wird zum Insider, sobald er Zugang zu Insiderinformationen erhält. Dies kann beispielsweise geschehen, wenn er mit einem Emittenten eine vertrauliche Übernahme bespricht, an Entwürfen von Finanzergebnissen mitarbeitet oder eine Marktmitteilung vorbereitet.

Ab diesem Zeitpunkt muss der Berater die Vertraulichkeit der Information wahren und darf weder Insidergeschäfte tätigen noch die Information unrechtmäßig an Dritte weitergeben.




Welche Pflichten haben Berater gemäß der MMVO?

Sobald ein Berater Zugang zu Insiderinformationen hat, muss er die einschlägigen Bestimmungen der MMVO einhalten. Dazu gehört.

  • Die Vertraulichkeit von Insiderinformationen wahren

  • Keine Insidergeschäfte tätigen und Dritten nicht zum Handel raten

  • Insiderinformationen nicht unrechtmäßig offenlegen

  • Eine eigene Insiderliste führen, wobei ein Vertreter des Beratungsunternehmens auf der Insiderliste des Emittenten geführt wird

  • Mit den zuständigen Aufsichtsbehörden kooperieren, wenn im Rahmen einer Untersuchung Informationen angefordert werden.

Berater sollten zudem sicherstellen, dass die an dem Vorgang beteiligten Mitarbeiter ihre Verantwortlichkeiten kennen und eine angemessene Compliance-Schulung erhalten.

Welche Pflichten hat der Emittent?

Obwohl Berater eigene Pflichten haben, bleibt der Emittent dafür verantwortlich, wie Insiderinformationen im Verlauf der Transaktion weitergegeben werden.

Emittenten sollten:

  • Feststellen, wann Berater Zugang zu Insiderinformationen erhalten

  • Den Berater oder dessen benannten Vertreter gemäß den aktuellen MMVO-Anforderungen auf ihrer Insiderliste erfassen

  • Berater darüber informieren, dass sie auf eine Insiderliste gesetzt wurden, und ihnen ihre Pflichten erläutern

  • Sicherstellen, dass angemessene Vertraulichkeitsvereinbarungen bestehen

  • Präzise dokumentieren, wann Berater Zugang zu Insiderinformationen erhalten und wann dieser endet.

Eine enge Zusammenarbeit mit Ihren Beratern stellt sicher, dass beide Seiten die Einhaltung der Vorschriften nachweisen können, falls die zuständige nationale Aufsichtsbehörde Informationen anfordert.

Häufige Compliance-Herausforderungen für Berater

Die MMVO-Pflichten für Berater können komplex sein, insbesondere wenn sie gleichzeitig an mehreren Transaktionen oder für mehrere Beratungsunternehmen tätig sind. Typische Herausforderungen:

  • Den Zeitpunkt erkennen, ab dem sie zum Insider werden, und verstehen, welche Pflichten damit einhergehen
  • Eine eigene Insiderliste einrichten und pflegen, wenn sie an einer Transaktion mitwirken
  • Sicherstellen, dass alle an einem Vorgang beteiligten Mitarbeiter über ihre Pflichten gemäß der MMVO informiert sind
  • Insiderinformationen über mehrere parallel laufende Mandantenprojekte hinweg verwalten, ohne dass es zu einer Informationsübertragung kommt
  • Mit Emittenten abstimmen, dass sie zum richtigen Zeitpunkt auf die Insiderliste des Emittenten gesetzt werden
  • Gegenüber der Aufsichtsbehörde nachweisen, dass angemessene Kontrollmaßnahmen vorhanden waren, falls eine Untersuchung eingeleitet wird