Règlement sur les abus de marché

Quelles sont les obligations MAR des conseils agissant pour le compte d'un émetteur?

Les conseils externes ont fréquemment accès à de l'information privilégiée lorsqu'ils accompagnent des sociétés cotées dans le cadre d'opérations telles que des fusions, des acquisitions, des augmentations de capital ou la préparation de publications financières. Lorsque c'est le cas, ils deviennent soumis à des obligations au titre du règlement sur les abus de marché (MAR).

Bien que les émetteurs demeurent responsables du respect d'une grande partie des obligations du MAR, les conseils ont également l'obligation de protéger l'intégrité de l'information privilégiée et de contribuer au maintien de la conformité.

Quels conseils sont concernés?

Tout tiers agissant pour le compte d'un émetteur et ayant accès à une information privilégiée peut être soumis à des obligations au titre du MAR.

Cela inclut notamment:

  • Les avocats et conseils juridiques

  • Les banques d'investissement et les conseils en financement d'entreprise

  • Les commissaires aux comptes et les experts-comptables

  • Les conseils en relations investisseurs

  • Les conseils en relations publiques

  • Les consultants intervenant sur des projets confidentiels.

La nature de la mission importe moins que le fait de savoir si le tiers a accès à une information privilégiée.

À quel moment les conseils deviennent-ils des initiés?

Un conseil devient un initié dès qu'il accède à une information privilégiée. Cela peut se produire lorsqu'il commence à discuter d'une acquisition confidentielle avec un émetteur, collabore à l'élaboration de résultats financiers provisoires ou participe à la préparation d'un communiqué de marché.

À partir de ce moment, le conseil doit préserver la confidentialité de l'information et ne doit ni réaliser d'opération d'initié ni divulguer illicitement l'information à des tiers.




Quelles sont les obligations d'un conseil au titre du MAR?

Dès lors qu'un conseil a accès à une information privilégiée, il doit se conformer aux dispositions pertinentes du MAR. Cela comprend:

  • Préserver la confidentialité de l'information privilégiée

  • Ne pas réaliser d'opération d'initié ni recommander à des tiers de négocier

  • Ne pas divulguer illicitement l'information privilégiée

  • Tenir sa propre liste d'initiés, un représentant du cabinet du conseil étant inscrit sur la liste d'initiés de l'émetteur

  • Coopérer avec les demandes des autorités compétentes si des informations sont requises dans le cadre d'une enquête.

Les conseils doivent également s'assurer que les collaborateurs intervenant sur le dossier comprennent leurs responsabilités et reçoivent une formation de conformité appropriée.

Quelles sont les responsabilités de l'émetteur?

Bien que les conseils aient leurs propres obligations, l'émetteur reste responsable de la gestion de la diffusion de l'information privilégiée tout au long de l'opération.

Les émetteurs doivent:

  • Identifier le moment où les conseils accèdent à une information privilégiée

  • Inscrire le conseil ou son représentant désigné sur leur liste d'initiés conformément aux dernières exigences du MAR

  • Informer les conseils de leur inscription sur une liste d'initiés et leur expliquer leurs obligations

  • Veiller à la mise en place de dispositifs de confidentialité appropriés

  • Tenir des registres fiables de la date à laquelle les conseils accèdent à l'information privilégiée et de la date à laquelle cet accès prend fin.

Travailler en étroite collaboration avec vos conseils permet de s'assurer que les deux parties sont en mesure de démontrer leur conformité si votre autorité nationale compétente demande des informations.

Les défis courants de conformité pour les conseils

Les obligations MAR applicables aux conseils peuvent être complexes, en particulier lorsqu'ils interviennent simultanément sur plusieurs opérations ou au sein de plusieurs cabinets de conseil. Parmi les défis courants:

  • Identifier le moment précis où ils deviennent des initiés et comprendre les obligations que cela déclenche
  • Mettre en place et tenir leur propre liste d'initiés lorsqu'ils interviennent sur une opération
  • S'assurer que l'ensemble des collaborateurs intervenant sur un dossier sont informés de leurs obligations au titre du MAR
  • Gérer l'information privilégiée à travers plusieurs missions clients simultanées sans contamination croisée
  • Coordonner avec les émetteurs pour confirmer leur inscription sur la liste d'initiés de l'émetteur au moment approprié
  • Démontrer à une autorité compétente que des dispositifs de contrôle adéquats étaient en place en cas d'enquête.