Marknadsmissbruksförordningen

Vilka MAR-skyldigheter gäller för rådgivare som agerar på uppdrag av en emittent?

Externa rådgivare har ofta tillgång till insiderinformation när de bistår noterade bolag vid transaktioner såsom fusioner, förvärv, kapitalanskaffningar och finansiell rapportering. När så sker blir de föremål för skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen (MAR).

Även om emittenten fortfarande ansvarar för att uppfylla många av MAR:s krav har rådgivare också en skyldighet att skydda insiderinformationens integritet och bidra till att upprätthålla efterlevnaden.

Vilka rådgivare omfattas?

Varje extern part som agerar på uppdrag av en emittent och har tillgång till insiderinformation kan ha skyldigheter enligt MAR.

Detta omfattar vanligtvis:

  • Juridiska rådgivare

  • Investmentbanker och corporate finance-rådgivare

  • Revisorer och redovisningskonsulter

  • Rådgivare inom investerarrelationer

  • Rådgivare inom kommunikation

  • Konsulter som arbetar med konfidentiella projekt.

Uppdragets art är mindre avgörande än huruvida tredje parten har tillgång till insiderinformation.

När blir rådgivare insynspersoner?

En rådgivare blir insynsperson så snart denne får tillgång till insiderinformation. Det kan ske när rådgivaren och en emittent börjar diskutera ett konfidentiellt förvärv, samarbetar kring preliminära finansiella resultat eller inleder förberedelserna inför ett marknadsoffentliggörande.

Från den tidpunkten måste rådgivaren skydda informationens konfidentialitet och får inte ägna sig åt insiderhandel eller obehörigen röja informationen för andra.




Vilka skyldigheter har en rådgivare enligt MAR?

När en rådgivare har tillgång till insiderinformation måste denne följa de relevanta bestämmelserna i MAR. Detta inbegriper:

  • Upprätthålla insiderinformationens konfidentialitet

  • Inte ägna sig åt insiderhandel eller rekommendera andra att handla

  • Inte obehörigen röja insiderinformation

  • Upprätthålla en egen insiderförteckning, varvid en representant för rådgivarens bolag förs upp på emittentens insiderförteckning

  • Samarbeta med behöriga myndigheter om information begärs i samband med en utredning.

Rådgivare bör också säkerställa att de medarbetare som arbetar med ärendet förstår sitt ansvar och får lämplig compliance-utbildning.

Vilka skyldigheter har emittenten?

Även om rådgivare har egna skyldigheter är det emittenten som ansvarar för att hantera hur insiderinformation delas under transaktionen.

Emittenten bör:

  • Identifiera när rådgivare får tillgång till insiderinformation

  • Föra upp rådgivaren eller dennes utsedda representant på sin insiderförteckning i enlighet med gällande MAR-krav

  • Underrätta rådgivaren om att denne har förts upp på en insiderförteckning och förklara de skyldigheter det medför

  • Säkerställa att lämpliga konfidentialitetsarrangemang finns på plats

  • Upprätthålla korrekt dokumentation över när rådgivare får och förlorar tillgång till insiderinformation.

Ett nära samarbete med era rådgivare bidrar till att båda parter kan påvisa efterlevnad om er nationella behöriga myndighet begär information.

Vanliga utmaningar för rådgivares efterlevnad

MAR-skyldigheterna för rådgivare kan vara komplexa, särskilt när de arbetar med flera transaktioner eller rådgivningsuppdrag samtidigt. Vanliga utmaningar inkluderar:


  • Att identifiera det ögonblick då de blir insynspersoner och förstå vilka skyldigheter det utlöser
  • Att upprätta och upprätthålla en egen insiderförteckning när de agerar i en transaktion
  • Att säkerställa att alla medarbetare som arbetar med ärendet informeras om sina skyldigheter enligt MAR
  • Att hantera insiderinformation över flera parallella klientuppdrag utan risk för korskontaminering
  • Att samordna med emittenter för att bekräfta att de har förts upp på emittentens insiderförteckning vid rätt tidpunkt
  • Att gentemot en behörig myndighet påvisa att tillräckliga kontroller fanns på plats om en utredning inleds.