Svensk kod för bolagsstyrning: vilka styrdokument krävs?

Av de 350 bolag som Kollegiet för svensk bolagsstyrning granskade för bolagsstyrningsåret 2024 rapporterade 291, ungefär 83 procent, ingen avvikelse från Koden. Ändå ser Kollegiet det inte som ett mål att så många bolag som möjligt följer alla regler. I Årsrapport 2025 skriver Kollegiet att andra lösningar än de Koden anvisar i vissa fall kan ge en bättre bolagsstyrning.

Det är en viktig påminnelse för den bolagsjurist eller styrelsesekreterare som ska avgöra vilka styrdokument bolaget behöver. Koden är en norm att förhålla sig till, inte en lista med policyer att skriva. Och flera av de dokument ett börsbolag behöver har sin grund i aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller börsens regelverk, inte i Koden.

1. Vilka bolag ska tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning?

Koden gäller för alla aktiebolag vars aktier eller depåbevis handlas på en reglerad marknad i Sverige, alltså Nasdaq Stockholm och NGM:s reglerade marknad. Den gällande versionen trädde i kraft den 1 januari 2024.

Koden står inte heller på egen hand, utan två andra regelverk gör den bindande i praktiken. Enligt 6 kap. 6 § årsredovisningslagen ska bolagsstyrningsrapporten ange om bolaget tillämpar en kod, och i så fall vilka delar bolaget avviker från och varför. Och Nasdaqs regelverk för emittenter kräver att bolaget tillämpar koden i det land där bolaget har bildats, eller koden i börsens land (regel 2.15.1).

2. Vilka styrdokument nämner Koden?

Koden nämner bara ett fåtal dokument uttryckligen:

• Styrelsens arbetsordning. Om styrelsen har utskott ska arbetsordningen ange vilka uppgifter och vilken beslutanderätt utskotten har fått, och hur de rapporterar till styrelsen (regel 7.1).
• Instruktionen för VD. Om ordföranden är anställd av bolaget eller har ett stadigvarande uppdrag utöver ordförandeuppdraget, ska arbetsfördelningen mellan ordföranden och VD framgå av både arbetsordningen och VD-instruktionen (regel 6.2).
• Instruktionen för valberedningen. Den fastställs av bolagsstämman och behöver inte fastställas varje år (regel 2.2).
• Riktlinjer för hur bolaget agerar i samhället. Styrelsen ska fastställa de riktlinjer som behövs för att säkra bolagets förmåga att skapa värde på lång sikt (regel 3.1).
• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagsstämman beslutar om dem enligt aktiebolagslagen, och ersättningsutskottet ska följa och utvärdera hur de används (regel 7.3).

Utöver det ska styrelsen se till att det finns en tillfredsställande kontroll av att bolaget följer de lagar och regler som gäller för verksamheten, och sina egna interna riktlinjer (regel 3.1). Koden säger alltså inte vilka interna riktlinjer bolaget ska ha, men utgår från att styrelsen kan kontrollera att de följs. Läs mer om vad policyhantering är.

3. Hur ofta ska styrelsen se över bolagets policyer enligt Koden?

Koden anger inget intervall för att se över policyer eller instruktioner. Det som ska göras varje år enligt Koden är att utvärdera styrelsearbetet (regel 9.1), att minst en gång om året gå igenom VD:s arbete utan att bolagsledningen är med (regel 9.2), och, i bolag utan internrevision, att varje år bedöma om en sådan funktion behövs (regel 8.1). Den sista gäller de flesta: enligt Kollegiets granskning hade bara 20 procent av bolagen en internrevision under 2024.

Kravet på att arbetsordningen ska fastställas varje år kommer inte från Koden, utan från aktiebolagslagen. Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete (8 kap. 46 a § aktiebolagslagen).

4. Vad ska finnas på bolagets webbplats?

Bolaget ska ha en särskild del av webbplatsen för bolagsstyrning, med de senaste tio årens bolagsstyrningsrapporter och revisorns granskning av dem, den gällande bolagsordningen, uppgifter om styrelseledamöter, VD och revisor, och valberedningens instruktion (regel 10.3). Här gäller inte följ eller förklara. Reglerna i kapitel 10 måste följas av alla bolag som tillämpar Koden, utan möjlighet att förklara en avvikelse.

Enligt årsredovisningslagen ska bolagsstyrningsrapporten bland annat beskriva de viktigaste delarna av bolagets system för intern kontroll och riskhantering kring den finansiella rapporteringen (6 kap. 6 §). Enligt Koden ska den också beskriva hur styrelsen följer upp att den interna kontrollen och rapporteringen till styrelsen fungerar (regel 8.2).

5. Var kommer kravet på en informationspolicy ifrån?

Från börsen, inte från Koden. Nasdaqs regelverk för emittenter, i den version som gäller från den 6 juni 2026, kräver att bolaget har en informationspolicy som gör det möjligt att ge marknaden snabb, tillförlitlig och korrekt information, och som inte hänger på en enskild person (regel 2.15.3 b).

För ett börsnoterat kreditinstitut tillkommer Finansinspektionens krav. FFFS 2014:1 pekar ut vilka interna regler styrelsen själv ska besluta om, och sedan den 1 juli 2026 ska de utvärderas minst vartannat år. Läs mer om hur Euronext Corporate Solutions stödjer bolagsstyrning och etisk tillsyn.

6. Vad innebär följ eller förklara för bolagets styrdokument?

Principen gör det tillåtet att avvika, men inte att vara tyst om det. Enligt regel 10.1 ska bolaget för varje regel det avviker från redovisa avvikelsen, förklara varför och beskriva vilken lösning det har valt i stället.

7. Vanliga frågor

7.1 Vem kontrollerar att bolagen följer Koden?

Det är börserna som övervakar att bolagen tillämpar Koden. Kollegiet har ingen sådan roll. Revisorn granskar som minimum att en bolagsstyrningsrapport har tagits fram, och Aktiemarknadsnämnden kan på begäran uttala sig om hur Koden ska tolkas.

7.2 Hur ofta granskar Kollegiet bolagens bolagsstyrningsrapporter?

Vartannat år. Då går Kollegiet igenom både bolagsstyrningsrapporterna och bolagsstyrningsinformationen på bolagens webbplatser. Enligt Årsrapport 2026 presenteras nästa genomgång i årsrapporten 2027.

7.3 Måste bolaget ha en mångfaldspolicy?

Bolag som uppfyller mer än ett av storlekskriterierna i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen ska i bolagsstyrningsrapporten redovisa vilken mångfaldspolicy som gäller för styrelsen, eller förklara varför de inte har någon. Enligt Koden kan regel 4.1 fungera som bolagets mångfaldspolicy.

8. Slutsats

Det svåra med Koden är alltså sällan att hitta en policy att skriva. Det svåra är att kunna visa varför bolaget har valt som det har gjort, och att styrelsen har kontroll över att de interna riktlinjerna faktiskt följs.

I PolicyLog följer varje policy ett godkännandeflöde från utkast till godkännande, med automatiska påminnelser, och utvalda policyer kan publiceras offentligt när det behövs. Läs mer om PolicyLog.

9. Källor och vidare läsning

• Svensk kod för bolagsstyrning, gällande från den 1 januari 2024
• Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Årsrapport 2025
• Årsredovisningslag (1995:1554)
• Aktiebolagslag (2005:551)
• Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares