Kapitalmarkt-Compliance: 8 zentrale Maßnahmen für Emittenten

77 Prozent. So hoch war der Anteil der Führungskräfte, die in PwCs Global Compliance Survey 2025 angaben, dass Compliance-Probleme ihr Unternehmen in Bereichen, die für das Wachstum entscheidend sind, erheblich oder stark beeinträchtigt haben.

Auf den ersten Blick klingt das nach einer Klage über überbordende Bürokratie. Bei genauerem Hinsehen zeigt sich jedoch ein anderes Bild: Compliance beeinflusst das Wachstum bereits heute – unabhängig davon, ob Unternehmen sie aktiv steuern oder nicht. Eine weitere Zahl aus derselben Studie unterstreicht die Bedeutung eines strukturierten Ansatzes: 64 Prozent der Befragten gaben an, dass Technologie ihnen hilft, Risiken und Maßnahmen des Risikomanagements besser zu erkennen und einzuschätzen.

Das macht die Anforderungen nicht geringer. Wenn die Märkte unter Druck geraten, reagieren Aufsichtsbehörden häufig mit neuen oder verschärften Vorgaben. Für Emittenten bedeutet jede zusätzliche Verpflichtung einen weiteren Aufwand an Zeit und Geld. Deshalb zieht sich eine zentrale Frage durch diese Checkliste: Rechtfertigt der Nutzen einer Maßnahme ihren Aufwand? In manchen Fällen ist die Antwort gesetzlich vorgegeben. In anderen liegt sie in Ihrer eigenen Abwägung.

Eine wirksame Kapitalmarkt-Compliance beruht auf vier Grundpfeilern: regelmäßigen Compliance-Risikobewertungen, klar definierten internen Kontrollen, der systematischen Beobachtung regulatorischer Änderungen und der Einhaltung der Anforderungen aus der MMVO, der EU-Hinweisgeberrichtlinie und – für Wertpapierfirmen – MiFID II. Diese Checkliste berücksichtigt die bereits geltenden Änderungen der MMVO durch den EU Listing Act, darunter die neuen Offenlegungsregeln für zeitlich gestreckte Vorgänge und die neuen Vorlagen für Insiderlisten.

Wie Compliance Wachstum und Geschäftserfolg beeinflusst

PwC beschreibt das Umfeld als geprägt von zahlreichen makroökonomischen Kräften und Krisen. Aufsichtsbehörden reagieren mit neuen Vorschriften, um die Kapitalmärkte sicher und fair zu halten. Emittenten tragen dabei die administrativen und finanziellen Kosten.

Die Erkenntnis von PwC wirkt in beide Richtungen: Wenn Compliance-Probleme das Wachstum in 77 Prozent der Unternehmen beeinträchtigen können, kann ein wirksames Compliance-Programm dazu beitragen, es zu schützen. Entscheidend ist häufig der richtige Zeitpunkt. Wer weiß, welche neuen Vorschriften zu erwarten sind und wie sich bestehende Regelungen voraussichtlich verändern, kann Ressourcen vorausschauend einsetzen, statt erst im letzten Moment zu reagieren.

In volatilen Märkten vorausschauend handeln

Wirtschaftliche Unsicherheit, volatile Märkte und eine strengere Aufsicht treten häufig gemeinsam auf. Vorausschauendes Handeln bedeutet, regulatorische Anforderungen frühzeitig zu erkennen, die nötigen Mittel einzuplanen und klare Verantwortlichkeiten festzulegen.

Der Einwand ist berechtigt: Vorausschauende Maßnahmen verursachen zunächst Kosten – auch für Risiken, die möglicherweise nie eintreten. Die Antwort lautet jedoch nicht, alles umzusetzen. Entscheidend ist, zwischen gesetzlich vorgeschriebenen Maßnahmen und solchen zu unterscheiden, bei denen Sie Ermessensspielraum haben. Zusätzlichen Aufwand sollten Sie dort einsetzen, wo ein möglicher Schaden am größten wäre.

Compliance-Risiken systematisch bewerten

Compliance-Risiken regelmäßig neu bewerten

Die Risiken, denen Ihr Unternehmen ausgesetzt ist, verändern sich mit der Zeit. Eine einmal erstellte Risikomatrix bildet die tatsächliche Risikolage daher nicht dauerhaft ab. Bewerten Sie Ihre Compliance-Risiken regelmäßig neu und aktualisieren Sie die Matrix entsprechend. So orientieren sich Ihre Maßnahmen an den aktuellen Geschäftsaktivitäten – und nicht an überholten Annahmen.

Richtlinien an regulatorische Änderungen anpassen

Verfolgen Sie geplante Gesetzesänderungen und passen Sie Ihre Compliance-Vorgaben sowie die Verfahren zum Umgang mit Vorfällen bei Bedarf an. Ein strukturierter Richtlinienmanagement-Prozess legt fest, wer für eine Richtlinie verantwortlich ist, wann sie überprüft werden muss und wer welche Version freigegeben hat.

PolicyLog, die Richtlinienmanagement-Plattform von Euronext Corporate Solutions, unterstützt Sie mit Versionskontrolle, automatischen Erinnerungen an anstehende Überprüfungen und Benachrichtigungen über Änderungen an den von Ihnen beobachteten Vorschriften. Darüber hinaus können Sie jede Richtlinie den relevanten regulatorischen Anforderungen zuordnen. So erkennen Sie, welche Dokumente überprüft werden müssen, wenn sich eine Vorschrift ändert.

Hochrisikobereiche in Handel und Berichterstattung priorisieren

Hier lässt sich die Kostenfrage erstmals konkret beantworten: Konzentrieren Sie sich zunächst auf die größten Compliance-Risiken in den Bereichen Handel und Berichterstattung. Priorisieren Sie Risiken, die unmittelbar drohen und besonders schwerwiegende Folgen haben könnten. Für weniger kritische Risiken können abgestufte Kontrollen ausreichen.

Interne Kontrollen wirksam gestalten

Marktmissbrauchsrisiken überwachen

Regulatorischen Änderungen voraus sein

Regulatorische Entwicklungen auf nationaler und EU-Ebene beobachten

Beobachten Sie Pressemitteilungen der Regierung in Ihrem Mitgliedstaat und auf EU-Ebene und ergänzen Sie diese Quellen durch die Fachpresse. Ein strukturierter Prozess zur frühzeitigen Beobachtung regulatorischer Entwicklungen – auch als Regulatory Horizon Scanning bezeichnet – sorgt dafür, dass anstehende Änderungen einer verantwortlichen Person zugeordnet werden und nicht nur auf einer Leseliste landen.

Auch der Austausch mit anderen Fachleuten ist hilfreich. Besuchen Sie relevante Workshops und Webinare und sprechen Sie mit Branchenkollegen, die dieselben regulatorischen Entwicklungen verfolgen.

Den Dialog mit den zuständigen Stellen suchen

Eine gute Arbeitsbeziehung zu den Stellen, die Vorschriften entwickeln, bietet zwei Vorteile, die eine Pressemitteilung allein nicht leisten kann: frühzeitige Hinweise auf anstehende Änderungen und einen direkten Ansprechpartner, wenn unklar ist, was eine bestimmte Pflicht konkret verlangt. Der externe Faktor ist dabei entscheidend: Häufig bestimmt der Zeitplan der Aufsichtsbehörden – nicht Ihr eigener –, wie viel Zeit Ihnen für die Anpassung bleibt.

Interne Compliance-Audits zur Ermittlung von Lücken nutzen

Prüfen Sie Ihre bestehenden Prozesse anhand sämtlicher für Ihr Unternehmen geltenden Pflichten. Ein internes Compliance-Audit zeigt, welche Anforderungen bereits abgedeckt sind und wo zusätzliche Kontrollen erforderlich sind. Es kann auch Bereiche aufdecken, in denen Sie möglicherweise mehr investieren als nötig – die andere Seite der Kostenfrage.

MMVO-Compliance: Mit Insiderinformationen richtig umgehen

Insiderinformationen erkennen und offenlegen

Gemäß Art. 7 der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) sind Insiderinformationen präzise Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind, sich direkt oder indirekt auf einen oder mehrere Emittenten oder Finanzinstrumente beziehen und die, wenn sie öffentlich bekannt würden, geeignet wären, den Kurs dieser Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen.

Bei der Anwendung der MMVO steht zunächst eine zentrale Frage im Raum: Erfüllt die Information die Voraussetzungen für eine Insiderinformation? Schulen Sie Ihre Mitarbeiter darin, diese Beurteilung korrekt vorzunehmen, denn alle weiteren Schritte hängen davon ab.

Sobald eine Information als Insiderinformation einzustufen ist, muss der Emittent sie grundsätzlich so schnell wie möglich öffentlich bekannt geben. Die Offenlegung sollte in eine umfassende Unternehmenskommunikationsstrategie eingebettet sein, damit die Kommunikation gegenüber Investoren und Medien konsistent bleibt.

Zeitlich gestreckte Vorgänge: nur das endgültige Ereignis offenlegen

Der EU Listing Act hat eine zweite Prüfung hinzugefügt. Seit dem 5. Juni 2026 müssen Emittenten bei einem zeitlich gestreckten Vorgang – etwa den Verhandlungen über eine Übernahme – Zwischenschritte nicht mehr offenlegen. Offenzulegen sind nur die endgültigen Umstände oder das endgültige Ereignis, und zwar so schnell wie möglich, nachdem sie eingetreten sind (Art. 17 Abs. 1 MMVO). Die Zwischenschritte müssen dabei vertraulich bleiben.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/789 enthält in Anhang I eine nicht abschließende Liste solcher endgültigen Ereignisse für typische Vorgänge und legt fest, wann sie jeweils als eingetreten gelten.

Die Änderung betrifft nur die Offenlegung. Ein Zwischenschritt kann weiterhin eine Insiderinformation sein: Das Insiderhandelsverbot gilt fort, und wer davon Kenntnis hat, gehört weiterhin auf die Insiderliste.

Aufschub der Offenlegung: Voraussetzungen und Folgeschritte

Ein Emittent kann die Offenlegung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Abs. 4 MMVO auf eigene Verantwortung aufschieben, sofern sämtliche der folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

1. Die unverzügliche Offenlegung wäre geeignet, die berechtigten Interessen des Emittenten zu beeinträchtigen (lit. a).

2. Die Insiderinformation, deren Offenlegung aufgeschoben werden soll, steht nicht im Widerspruch zur letzten öffentlichen Bekanntmachung oder einer anderen Art der Kommunikation des Emittenten zu derselben Angelegenheit, auf die sich die Insiderinformation bezieht (lit. b).

3. Der Emittent kann die Geheimhaltung der Information sicherstellen (lit. c).

Seit dem 5. Juni 2026 ersetzt die Voraussetzung unter Nr. 2 das frühere Kriterium, wonach der Aufschub nicht geeignet sein durfte, die Öffentlichkeit irrezuführen. Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/789 nennt in Anhang II beispielhaft Situationen, in denen ein solcher Widerspruch vorliegt, etwa wenn die Insiderinformation wesentlich von einer veröffentlichten Prognose abweicht.

Da Zwischenschritte eines zeitlich gestreckten Vorgangs nicht mehr offenzulegen sind, unterliegen sie auch nicht mehr den Voraussetzungen für einen Aufschub (Art. 17 Abs. 4a MMVO). Emittenten werden den Aufschub daher seltener nutzen. Die ESMA überarbeitet zudem ihre Leitlinien zu den berechtigten Interessen, die einen Aufschub rechtfertigen können. Prüfen Sie vor der Anwendung die jeweils aktuelle Fassung.

Insiderlisten vollständig und aktuell halten

Wenn die zuständige nationale Aufsichtsbehörde (NCA) eine Untersuchung einleitet oder Ihre Prozesse prüft, kann sie Ihre Insiderlisten einschließlich früherer Versionen anfordern. Bewahren Sie jede Liste mindestens fünf Jahre nach ihrer Erstellung oder Aktualisierung auf.

Seit dem 5. Juli 2026 gelten für Insiderlisten die Vorlagen der Durchführungsverordnung (EU) 2026/1291, die im Zuge des Listing Act die bisherigen Vorlagen ersetzt hat. Das vereinfachte Format, das bisher Emittenten an KMU-Wachstumsmärkten vorbehalten war, gilt nun für alle Emittenten. Geburtsnamen, private Telefonnummern und Privatanschriften der Insider müssen nicht mehr erfasst werden. Anzugeben ist die nationale Identifikationsnummer oder, falls es keine gibt, das Geburtsdatum. Für externe Dienstleister genügt eine benannte Kontaktperson.

Erfassen Sie für jeden Insider, wann er Zugang erhalten hat und wann dieser Zugang endete – in UTC im Format jjjj-mm-tt, hh:mm. Aktualisieren Sie die Liste unverzüglich, sobald jemand Zugang zu Insiderinformationen erhält oder verliert, und halten Sie frühere Versionen zugänglich. Auch für permanente Insider gibt es nun Felder für Beginn und Ende des Zugangs: Wer kein permanenter Insider mehr ist, wird nicht gelöscht, sondern mit dem Enddatum vermerkt.

Die Fünfjahresregel hat zudem eine Obergrenze: Personenbezogene Daten eines Insiders dürfen höchstens fünf Jahre aufbewahrt werden, nachdem er aus der Liste ausgeschieden ist.

Jeder Insider muss außerdem bestätigen, dass er in die Liste aufgenommen wurde und seine Pflichten kennt. Automatisierte Erinnerungen erleichtern es, diese Bestätigungen vollständig einzuholen.

InsiderLog speichert Insiderlisten im ESMA-konformen Format, versieht Änderungen mit Zeitstempeln, archiviert Versionen automatisch und führt einen vollständigen Prüfpfad. Automatisierte Benachrichtigungen und Erinnerungen unterstützen die Erfassung der Bestätigungen; Zugriffskontrollen beschränken den Zugriff auf berechtigte Personen.

Eigengeschäfte von Mitarbeitern steuern

Inhalte einer internen Handelsrichtlinie festlegen

Legen Sie fest, welche Anforderungen für persönliche Handelsgeschäfte Ihrer Mitarbeiter gelten, und sensibilisieren Sie sie für die Risiken von Marktmissbrauch und Marktmanipulation. Eine klare Handelsrichtlinie unterstützt Sie dabei, Ihre Pflichten nach der MMVO zu erfüllen. Ist Ihr Unternehmen selbst eine Wertpapierfirma oder ein Kreditinstitut, das Wertpapierdienstleistungen erbringt, unterstützt sie zudem die Vorgaben der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) zu persönlichen Geschäften.

Vorabgenehmigungen und Handelsüberwachung einführen

Bei einer Vorabgenehmigung legen Mitarbeiter ein geplantes Handelsgeschäft der zuständigen Stelle vor, bevor sie es ausführen. Das Unternehmen kann Geschäfte ablehnen, die regulatorische Probleme für die betreffende Person oder das Unternehmen verursachen könnten.

Die Handelsüberwachung setzt nach der Genehmigung an. Nutzen Sie Tools, die auf Verstöße gegen die interne Handelsrichtlinie sowie gegen Vorschriften zu Marktmissbrauch und Marktmanipulation hinweisen.

Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen (PDMR), und eng mit ihnen verbundene Personen müssen ihre Eigengeschäfte dem Emittenten und der zuständigen Aufsichtsbehörde melden, sobald deren Gesamtvolumen im Kalenderjahr die Meldeschwelle erreicht. Seit dem EU Listing Act liegt die Schwelle grundsätzlich bei 20.000 Euro; die nationalen Aufsichtsbehörden können sie auf bis zu 50.000 Euro anheben oder auf 10.000 Euro senken. In Deutschland hat die BaFin den Höchstbetrag von 50.000 Euro festgelegt. Die Meldung ist innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Geschäft fällig; der Emittent veröffentlicht sie innerhalb von zwei Geschäftstagen nach Eingang.

Für PDMR unterstützt das Employee Trade Center von InsiderLog die Verwaltung von Transaktionen – von der Vorabgenehmigung bis zur Meldung. Meldeschwellen, Handelsfenster und Insiderstatus werden in einem System zusammengeführt. Die Compliance-Abteilung sieht ausstehende, genehmigte und abgelehnte Transaktionen in einem Dashboard. Jede betroffene Führungskraft erhält ein PDF ihres Berichts zur Einreichung bei der zuständigen Aufsichtsbehörde.

Sperrlisten und geschlossene Zeiträume verwalten

Eine Sperrliste verhindert, dass Mitarbeiter mit bestimmten sensiblen Wertpapieren handeln. Geschäfte mit Wertpapieren von Wettbewerbern können Interessenkonflikte begründen; Geschäfte mit Wertpapieren von Kunden können den Verdacht auf Insiderhandel auslösen.

Geschlossene Zeiträume untersagen den Handel mit bestimmten Wertpapieren während festgelegter Zeitfenster, beispielsweise mit Aktien des eigenen Unternehmens kurz vor der Veröffentlichung von Finanzergebnissen. Für PDMR gilt nach Art. 19 Abs. 11 MMVO ein gesetzliches Handelsverbot von 30 Kalendertagen vor der Ankündigung eines Zwischenberichts oder Jahresabschlussberichts, zu dessen Veröffentlichung der Emittent verpflichtet ist. Seit dem EU Listing Act ist der Handel in diesem Zeitraum zusätzlich zulässig, wenn das Geschäft nicht auf einer aktiven Anlageentscheidung der PDMR beruht, ausschließlich auf externe Faktoren oder Handlungen Dritter zurückgeht oder auf vorab festgelegten Bedingungen basiert (Art. 19 Abs. 12a MMVO). Ob diese Voraussetzungen vorliegen, prüft der Emittent im Einzelfall; das Insiderhandelsverbot gilt unverändert fort.

Unternehmen können entsprechende Einschränkungen auf weitere Mitarbeiter ausdehnen. Dabei gilt es abzuwägen: Ein längerer oder größerer Geltungsbereich kann mehr Personen schützen, schränkt aber zugleich mehr Personen ein. InsiderLog unterstützt die Verwaltung und Überwachung geschlossener Zeiträume und benachrichtigt die betroffenen Insider und PDMR.

Interessenkonflikte wirksam managen

Interessen erfassen und bewerten

Bitten Sie Mitarbeiter, ihre finanziellen und familiären Interessen bei Eintritt in das Unternehmen und erneut bei wesentlichen Veränderungen ihrer Rolle offenzulegen. Prüfen Sie anschließend, ob diese Interessen mit den Interessen des Unternehmens kollidieren. Eine Interessenerklärung, die niemand überprüft, bietet keinen Schutz.

Maßnahmen zur Begrenzung von Konflikten und Sanktionen festlegen

Mögliche Maßnahmen sind beispielsweise, eine beteiligte Person einem anderen Projekt oder einer anderen Abteilung zuzuweisen oder ein Vorstandsmitglied von bestimmten Diskussionen auszuschließen. Legen Sie geeignete Maßnahmen fest, bevor ein konkreter Konflikt entsteht.

Verbinden Sie diese Maßnahmen mit klaren Konsequenzen für unterlassene oder unvollständige Angaben. Interne Beteiligte sollten wissen, dass das Verschweigen einesInteressenkonflikts nicht akzeptabel ist und aufsichtsrechtliche Folgen haben kann.

Unabhängige Beurteilung ermöglichen

Ein unparteiisches Gremium kann beurteilen, ob ein potenzieller Konflikt tatsächlich relevant ist und welche Maßnahmen erforderlich sind. Diese Beurteilung hilft auch bei der Priorisierung des Aufwands: Sie zeigt, wo intensivere Kontrollen nötig sind und wo ein verhältnismäßigerer Ansatz ausreicht.

Eine wirksame Hinweisgeberkultur etablieren

Meldekanäle und Untersuchungsverfahren einrichten

Die EU-Hinweisgeberrichtlinie und die nationalen Umsetzungsgesetze der Mitgliedstaaten verlangen Meldekanäle, über die schriftliche und/oder mündliche Meldungen abgegeben werden können und die die Vertraulichkeit der Identität des Hinweisgebers gewährleisten.

Für die Bearbeitung gelten feste Fristen: Der Eingang einer Meldung muss innerhalb von sieben Tagen bestätigt werden; innerhalb von drei Monaten ist dem Hinweisgeber eine Rückmeldung zu geben. Die Untersuchung kann intern oder extern durchgeführt werden. Die dafür zuständige Person oder das Team muss unabhängig sein und darf keinen Interessenkonflikt in Bezug auf den Hinweisgeber oder eine in der Meldung genannte Person haben.

Hinweisgeber und ihre Rechte schützen

Schützen Sie Hinweisgeber durch wirksame Regelungen gegen Vergeltungsmaßnahmen, angemessene Sanktionen bei Verstößen und eine klare Kommunikation der geltenden Regeln. Vergeltungsmaßnahmen können vom Unternehmen, von Führungskräften oder von Kollegen ausgehen.

Schulen Sie Mitarbeiter und Führungskräfte zu den Rechten von Hinweisgebern, insbesondere zur Vertraulichkeit, zum Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen und zum Zugang zu verständlichen Informationen über ihre Rechte.

Meldungen erleichtern und aus Fällen lernen

Am besten ist es, wenn es gar nicht erst zu einer Untersuchung kommt. Eine Unternehmenskultur, in der Mitarbeiter offen kommunizieren und im Interesse ihrer Kollegen, des Unternehmens und seiner Kunden handeln können, hilft, langwierige und kostspielige Fälle zu vermeiden.

Erklären Sie klar, wie eine Meldung eingereicht wird und was anschließend geschieht. Wer den Ablauf kennt, hat möglicherweise weniger Hemmungen, Bedenken zu melden. Dokumentieren Sie jede Untersuchung und werten Sie die Fälle aus, um wiederkehrende Verstöße zu erkennen und die Wirksamkeit Ihrer Maßnahmen zu beurteilen.

IntegrityLog ist eine Meldeplattform, die die Anforderungen der EU-Hinweisgeberrichtlinie unterstützen soll. Sie ermöglicht vertrauliche und auf Wunsch anonyme Meldungen sowie die Kommunikation mit der meldenden Person, ohne dass ein persönliches Treffen erforderlich ist. Nur autorisierte Personen erhalten Zugriff auf Falldetails; ein Dashboard unterstützt die Überwachung von Fristen.

Häufig gestellte Fragen

InsiderLog für Insiderlisten und Eigengeschäfte von Führungskräften

InsiderLog verwaltet Insiderlisten im ESMA-konformen Format, unterstützt die Verwaltung geschlossener Zeiträume und dokumentiert den Aufschub der Offenlegung in einem System mit nachvollziehbarer Dokumentation. Das Employee Trade Center begleitet Transaktionen von Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, von der Vorabgenehmigung bis zur Meldung.

IntegrityLog für den Hinweisgeberschutz

IntegrityLog bietet einen internen Meldekanal, der die Anforderungen der EU-Hinweisgeberrichtlinie unterstützt. Berechtigte Personen können mit Hinweisgebern kommunizieren und dabei deren Identität vertraulich behandeln. Meldungen können anonym abgegeben werden.

PolicyLog für das Richtlinienmanagement

PolicyLog bündelt Ihre Richtlinien an einem zentralen Ort und unterstützt Sie mit Versionskontrolle, Erinnerungen an Überprüfungen und Benachrichtigungen über Änderungen der von Ihnen beobachteten Vorschriften.

Welche Maßnahmen ihren Aufwand für Ihr Unternehmen rechtfertigen, müssen Sie bei jeder regulatorischen Änderung neu bewerten. Bleiben Sie mit der Compliance Alliance durch Webinare und regulatorische Updates über aktuelle Entwicklungen auf dem Laufenden. Möchten Sie sehen, wie die Lösungen in der Praxis funktionieren? Fordern Sie eine Demo an.