Compliance bei persönlichen Handelsgeschäften von Mitarbeitern sicherstellen

Um persönliche Transaktionen besser zu kontrollieren und Insidergeschäfte zu verhindern, gelten für börsennotierte Unternehmen umfangreiche Anforderungen an die Überwachung und Dokumentation persönlicher Handelsgeschäfte. Dazu gehören unter anderem Insiderlisten für Personen, die Zugang zu Insiderinformationen über ein bestimmtes Ereignis oder eine Transaktion haben.

Darüber hinaus sind bei der Compliance im Zusammenhang mit persönlichen Handelsgeschäften von Mitarbeitern weitere Aspekte zu berücksichtigen. Die britische Finanzaufsichtsbehörde (FCA) äußerte bereits im Oktober 2019 Bedenken hinsichtlich des Umgangs von Unternehmen mit persönlichen Handelsgeschäften von Mitarbeitern (Personal Account Dealing, PAD). Sie betonte, dass Unternehmen die damit verbundenen Risiken im Rahmen ihres Geschäftsmodells verstehen, klare Richtlinien und Prozesse etablieren und eine Compliance-Kultur fördern müssen, in der die Einhaltung dieser Regeln selbstverständlich ist.

1. Was gilt als persönliches Handelsgeschäft eines Mitarbeiters?

Personen, die beruflich mit dem Handel von Wertpapieren befasst sind, haben häufig auch ein persönliches Interesse an Wertpapiergeschäften. Dazu zählen beispielsweise Investmentbanker, Portfoliomanager und andere Mitarbeiter im Finanzsektor. Aufgrund ihrer beruflichen Tätigkeit müssen ihre persönlichen Handelsaktivitäten genau überwacht werden, um das Risiko rechtswidriger Handlungen wie Insidergeschäften zu minimieren.

Als persönliches Handelsgeschäft eines Mitarbeiters gilt jede Anlagetransaktion, die von einer der folgenden Personen durchgeführt wird:

• einer relevanten Person, die mit einem Wertpapierdienstleistungsunternehmen verbunden ist – vom Vorstandsmitglied bis zum Auftragnehmer –, sofern die Transaktion außerhalb des Rahmens ihrer regulären beruflichen Tätigkeit erfolgt oder zu ihrem eigenen Vorteil durchgeführt wird;
• einem Familienangehörigen dieser Person;
• einem Freund oder engen Kontakt dieser Person;
• einer anderen mit der relevanten Person verbundenen Person, sofern davon auszugehen ist, dass das Ergebnis der Transaktion der relevanten Person zugutekommen könnte.

2. Risiken persönlicher Handelsgeschäfte von Mitarbeitern

Persönliche Handelsgeschäfte von Mitarbeitern bergen sowohl Reputations- als auch Compliance-Risiken:

• Risiko von Interessenkonflikten mit den Kunden des Arbeitgebers der relevanten Person. Hält die relevante Person beispielsweise Aktien eines Wettbewerbers eines Kunden, kann dies zu einem Interessenkonflikt führen.
• Risiko der Marktmanipulation und anderer Verstöße gegen geltendes Recht. Dazu gehören insbesondere der Besitz und die Nutzung vonInsiderinformationen. Ein Beispiel ist das Front-Running einer Kundenorder: Weiß ein Broker, dass ein Kunde eine große Menge an Aktien kaufen wird, könnte er vorab Aktien für sein eigenes Portfolio erwerben, weil er davon ausgeht, dass die Kundenorder den Kurs nach oben treiben wird.
• Risiko, verdächtige Aufträge oder Transaktionen nicht zu melden, wenn eine solche Meldung sich negativ auf das eigene Portfolio auswirken könnte.

3. So stellen Sie die Compliance sicher

3.1 Gesetze und Vorschriften verstehen

Zu den wichtigsten Gesetzen und Vorschriften für persönliche Handelsgeschäfte von Mitarbeitern gehören:

3.2 Ethikkodex oder interne Handelsrichtlinie erstellen

Ein Ethikkodex oder eine interne Handelsrichtlinie für persönliche Handelsgeschäfte ist ein wichtiges Instrument, um die damit verbundenen Risiken zu minimieren. Folgende Elemente sollten darin berücksichtigt werden:

• Vorabgenehmigung persönlicher Handelsgeschäfte von Mitarbeitern. InsiderLog bietet ein Modul, über das Mitarbeiter eine Vorabgenehmigung für ihre persönlichen Handelsgeschäfte beantragen können. So lässt sich verhindern, dass sie mit gesperrten Wertpapieren handeln
• Regelungen für den Handel mit Wertpapieren des eigenen Unternehmens. Dazu können beispielsweise Verbote von Leerverkäufen und kurzfristigem Handel sowie zusätzliche Beschränkungen gehören
• Verbot von Mitarbeitergeschäften mit Wertpapieren, die das Unternehmen analysiert oder seinen Kunden empfiehlt
• Handelsbeschränkungen für Mitarbeiter auf der Insiderliste in Finanzinstrumenten des Unternehmens. Dadurch soll verhindert werden, dass Mitarbeiter Insiderinformationen für persönliche Handelsgeschäfte nutzen
• Sperrfristen (Blackout-Zeiträume) rund um den Zeitpunkt, zu dem Kundengeschäfte getätigt oder empfohlen werden. Während dieser Zeit können persönliche Geschäfte mit denselben Wertpapieren untersagt sein
• Überwachung der Transaktionen von Führungskräften (PDMRs). Die zuständige Aufsichtsbehörde muss benachrichtigt werden, wenn Führungskräfte die Meldeschwelle von 20.000 EUR für Eigengeschäfte mit Wertpapieren des eigenen Unternehmens und damit verbundenen Finanzinstrumenten überschreiten. Dieser Schwellenwert kann je nach Mitgliedstaat auf 50.000 EUR angehoben oder auf 10.000 EUR gesenkt werden

3.3 Compliance-Lösungen nutzen

Die Überwachung der persönlichen Transaktionen Ihrer Mitarbeiter hilft dabei, Interessenkonflikte und regulatorische Risiken zu vermeiden. Eine manuelle Überprüfung der Compliance ist jedoch zeitaufwendig und fehleranfällig. Eine geeignete Compliance-Lösung kann Sie dabei unterstützen, Ihre Meldepflichten effizient zu erfüllen.

Mit InsiderLog können Sie die Meldung von Eigengeschäften Ihrer Führungskräfte aktivieren und die gesetzliche Meldeschwelle für Ihr Land verwalten. Darüber hinaus können Sie die Vorabgenehmigung persönlicher Handelsgeschäfte von Mitarbeitern zentral steuern.

4. Häufig gestellte Fragen

4.1 Wie überwachen Investmentbanken die persönlichen Handelskonten ihrer Mitarbeiter?

Mitarbeiter sollten ihre persönlichen Handelsaktivitäten gegenüber ihrem Arbeitgeber offenlegen, um die Einhaltung der geltenden Vorschriften sicherzustellen. Dies kann beispielsweise durch die Vorlage von Kontoauszügen oder über ein Compliance-System erfolgen, in dem Mitarbeiter ihre Geschäfte laufend erfassen.

4.2 Was sind unerlaubte Handelsgeschäfte?

Unerlaubte Handelsgeschäfte sind Transaktionen, die ein Broker im Namen eines Kunden ohne dessen Genehmigung durchführt.

5. Fazit

Angesichts der zahlreichen einschlägigen Vorschriften ist eine wirksame Compliance bei persönlichen Handelsgeschäften von Mitarbeitern unerlässlich. In der EU können Unternehmen gegen MiFID II und die MMVO verstoßen, wenn sie die persönlichen Transaktionen ihrer Mitarbeiter nicht ordnungsgemäß überwachen. Angesichts der möglichen hohen Strafen für Insidergeschäfte und den Missbrauch von Insiderinformationen sollten Unternehmen entsprechende Risiken nicht unterschätzen.

Wenn Sie Ihre Compliance sicherstellen möchten, ohne zeitaufwendig die Handelsaktivitäten Ihrer Mitarbeiter manuell nachverfolgen zu müssen, unterstützt Sie InsiderLog dabei. Die Plattform erleichtert die Meldung und Verwaltung der Schwellenwerte für Eigengeschäfte von Führungskräften sowie die Vorabgenehmigung persönlicher Handelsgeschäfte von Mitarbeitern.

Fordern Sie eine Demo an.

6. Weiterführende Literatur

• What is Inside Information?
• Insider Dealing
• FCA Handbook
• Example of a Personal Trading Policy
• Another Example of a Personal Account Trading Policy