Marktmissbrauchsverordnung: Eigengeschäfte und Meldepflichten von Führungskräften

Die Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) wurde eingeführt, um Marktmissbrauch, Marktmanipulation und Insidergeschäfte zu verhindern und aufzudecken. Sie löste die frühere Marktmissbrauchsrichtlinie (MAD) ab und soll für mehr Marktintegrität in der gesamten Europäischen Union sorgen.

Ein wichtiger Aspekt der Verordnung betrifft Personen mit Führungsverantwortung, die in der MMVO als „Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen“ bezeichnet werden.

Führungskräfte von Emittenten und ihnen eng verbundene Personen müssen die in der MMVO festgelegten strengen Anforderungen zur Verhinderung von Marktmissbrauch einhalten.

In diesem Leitfaden erfahren Sie:

• wer als Führungskraft bzw. als eng verbundene Person gilt
• welche Bedeutung die Meldung von Eigengeschäften von Führungskräften hat und wie der Meldeprozess abläuft
• welche Regeln für geschlossene Zeiträume gelten
• welche Sanktionen bei Verstößen gegen die MMVO verhängt werden können

1. Was ist eine Person, die Führungsaufgaben wahrnimmt?

Gemäß Art. 3 Abs. 1 Nr. 25 MMVO bezeichnet der Begriff

„Person, die Führungsaufgaben wahrnimmt“, eine Person bei einem Emittenten, einem Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate oder einer anderen in Art. 19 Abs. 10 genannten Stelle, die:

1. Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans dieser Stelle ist; oder
2. eine Führungskraft ist, die keinem der unter Buchstabe a genannten Organe angehört, aber regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen hat, die sich direkt oder indirekt auf diese Stelle beziehen, und befugt ist, unternehmerische Entscheidungen zu treffen, die die künftige Entwicklung und die Geschäftsaussichten dieser Stelle beeinflussen"

Damit sind Personen gemeint, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen und aufgrund ihrer Position Zugang zu Informationen über Handelsgeschäfte, Finanzinstrumente und insbesondere Insiderinformationen haben. Da diese Personen möglicherweise über Informationen verfügen, die ihnen einen unrechtmäßigen Vorteil gegenüber anderen Marktteilnehmern verschaffen könnten, sieht die MMVO für ihre Handelsaktivitäten besondere Anforderungen vor.

2. Was ist eine eng verbundene Person?

Gemäß Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MMVO bezeichnet der Begriff „eng verbundene Person“:

1. einen Ehegatten oder einen nach nationalem Recht einem Ehegatten gleichgestellten Lebenspartner;
2. ein unterhaltsberechtigtes Kind nach nationalem Recht;
3. einen Verwandten, der zum Zeitpunkt der betreffenden Transaktion seit mindestens einem Jahr demselben Haushalt angehört; oder
4. eine juristische Person, Treuhandvereinbarung oder Personengesellschaft, deren Führungsaufgaben von einer Führungskraft oder einer der unter den Buchstaben a, b oder c genannten Personen wahrgenommen werden, die direkt oder indirekt von einer solchen Person kontrolliert wird, die zugunsten einer solchen Person gegründet wurde oder deren wirtschaftliche Interessen im Wesentlichen denen einer solchen Person entsprechen.

Auch eng verbundene Personen können Kenntnis von Insiderinformationen erlangen – bewusst oder unbeabsichtigt. Deshalb gelten auch für sie bestimmte Anforderungen, um Marktmissbrauch zu verhindern.

3. Meldepflichten bei Eigengeschäften von Führungskräften

Gemäß Art. 19 MMVO müssen Führungskräfte und ihnen eng verbundene Personen der zuständigen Aufsichtsbehörde und dem Emittenten bestimmte Eigengeschäfte mit Finanzinstrumenten des Emittenten melden. Der Emittent muss diese Informationen anschließend innerhalb von drei Arbeitstagen öffentlich bekannt machen.

Die Meldepflicht greift, sobald der Gesamtwert der Eigengeschäfte einer Führungskraft die vom jeweiligen nationalen Gesetzgeber festgelegte Meldeschwelle überschreitet. Nach der MMVO liegt diese Schwelle grundsätzlich bei 20.000 EUR pro Kalenderjahr. Die Mitgliedstaaten können diesen Betrag auf 50.000 EUR erhöhen oder auf 10.000 EUR herabsetzen.

Art. 19 MMVO sieht vor, dass Führungskräfte und ihnen eng verbundene Personen ihre zuständige nationale Aufsichtsbehörde informieren müssen, wenn sie Geschäfte mit Finanzinstrumenten des Emittenten tätigen, die zum Handel an einem Handelsplatz in der EU zugelassen sind oder für die eine Zulassung beantragt wurde, oder mit Finanzinstrumenten, die mit solchen Instrumenten verknüpft sind.

4. Welche Angaben muss eine Transaktionsmeldung enthalten

Gemäß Art. 19 Abs. 6 MMVO muss eine Transaktionsmeldung folgende Angaben enthalten:

1. den Namen der betreffenden Person;
2. den Grund für die Meldung;
3. den Namen des betreffenden Emittenten oder Teilnehmers am Markt für Emissionszertifikate;
4. eine Beschreibung und die Kennung des Finanzinstruments;
5. die Art des Geschäfts bzw. der Geschäfte, beispielsweise Erwerb oder Veräußerung;
6. Datum und Ort des Geschäfts bzw. der Geschäfte;
7. Preis und Volumen des Geschäfts bzw. der Geschäfte.

In den meisten Mitgliedstaaten erfolgt die Meldung über das Online-Portal der jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörde.

5. Geschlossene Zeiträume

Der in der MMVO vorgesehene geschlossene Zeitraum bezeichnet den Zeitraum unmittelbar vor der Veröffentlichung bestimmter verpflichtender Finanzberichte. Er umfasst die 30 Kalendertage vor der Veröffentlichung eines Zwischenfinanzberichts oder Jahresfinanzberichts durch den Emittenten.

Unter bestimmten Voraussetzungen können Emittenten Führungskräften dennoch die Durchführung persönlicher Transaktionen gestatten:

1. im Einzelfall aufgrund außergewöhnlicher Umstände, beispielsweise bei einer schwerwiegenden finanziellen Notlage, die einen sofortigen Verkauf von Aktien erforderlich macht; oder
2. aufgrund der besonderen Merkmale des betreffenden Geschäfts, beispielsweise bei Transaktionen im Rahmen von Mitarbeiteraktien- oder Mitarbeitersparprogrammen, bei denen sich das wirtschaftliche Eigentum an den betreffenden Wertpapieren nicht verändert.

Die Kommission kann Entscheidungen über Ausnahmen gemäß Art. 19 Abs. 13 MMVO außer Kraft setzen.

6. Sanktionen

Gemäß Art. 30 Abs. 2 MMVO können Verstöße unter anderem mit folgenden Sanktionen geahndet werden:

1. Anordnung, das rechtswidrige Verhalten einzustellen und künftig nicht zu wiederholen;
2. Einziehung der erzielten Gewinne oder der vermiedenen Verluste;
3. öffentliche Bekanntmachung unter Angabe der verantwortlichen Person und der Art des Verstoßes;
4. Entzug oder Aussetzung der Zulassung eines Wertpapierdienstleistungsunternehmens;
5. vorübergehendes Verbot, Führungsaufgaben auszuüben;
6. bei wiederholten Verstößen ein dauerhaftes Verbot der Ausübung von Führungsaufgaben;
7. vorübergehendes Verbot des Handels auf eigene Rechnung;
8. Geldbußen in Höhe von bis zu mindestens dem Dreifachen der erzielten Gewinne oder vermiedenen Verluste.

Verwaltungsrechtliche Geldbußen für Verstöße gegen Art. 19 MMVO

Sanktionsbeispiel

Kürzlich wurde der ehemalige Geschäftsführer eines großen internationalen Schifffahrtsunternehmens gemäß der MMVO sanktioniert, weil er seine Meldepflichten als Führungskraft nicht erfüllt hatte. Er hatte Aktien verkauft, ohne die zuständigen Behörden oder den Emittenten darüber zu informieren. Dafür wurde eine Geldbuße von mehr als 93.000 USD verhängt.

7. Fazit

Verstöße gegen die Meldepflichten für Führungskräfte können erhebliche Konsequenzen haben. Emittenten und Führungskräfte sollten daher genau wissen, welche Transaktionen den Meldepflichten der MMVO unterliegen. Für die Einhaltung der Vorschriften ist es entscheidend, dass die erforderlichen Angaben korrekt erfasst und die Meldungen fristgerecht eingereicht werden.

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8. Weiterführende Literatur

• ESMA: Fragen und Antworten zur MMVO
• MMVO-Insiderlisten erklärt
• FCA: Leitfaden zum PDMR-Meldeformular