So erstellen und verwalten Sie MMVO-Insiderlisten: Die Checkliste 2026

1. Was ist eine Insiderliste gemäß MMVO?

Eine Insiderliste ist ein Verzeichnis aller Personen, die Zugang zu Insiderinformationen haben und für den Emittenten tätig sind – entweder aufgrund eines Arbeitsvertrags oder im Rahmen einer Tätigkeit, die ihnen Zugang zu solchen Informationen verschafft, etwa als Berater, Wirtschaftsprüfer oder Ratingagentur. Art. 18 MMVO verpflichtet sowohl Emittenten als auch jede in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnde Person zur Führung einer Insiderliste.

Die Insiderliste erfüllt dabei zwei Funktionen: Intern hilft sie, den Informationsfluss zu kontrollieren, und erinnert die erfassten Personen an ihre gesetzlichen Pflichten. Gegenüber den zuständigen Behörden dient sie als Nachweis dafür, wer wann Zugang zu welchen Informationen hatte, etwa wenn verdächtige Transaktionen oder eine unrechtmäßige Offenlegung untersucht werden.

Den vollständigen regulatorischen Hintergrund finden Sie in unserem Leitfaden zu Art. 18 MMVO und in unserer Definition der Insiderliste.

2. Was hat sich 2026 bei Insiderlisten geändert?

Im Sommer 2026 sind zwei regulatorische Änderungen in Kraft getreten. Am 5. Juni 2026 wurden die durch den EU Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809) eingeführten Änderungen der Offenlegungsvorschriften der MMVO wirksam. Dazu gehört insbesondere eine geänderte Voraussetzung für den Aufschub der Offenlegung.

Am 5. Juli 2026 trat die Durchführungsverordnung (EU) 2026/1291 in Kraft. Sie führte neue Vorlagen für Insiderlisten ein, die für alle Emittenten gelten. Die grundlegenden Pflichten nach Art. 18 MMVO bleiben unverändert.

2.1  Ein vereinfachtes Format für alle Emittenten

Die Durchführungsverordnung (EU) 2026/1291 hebt die Durchführungsverordnung (EU) 2022/1210 auf, die ihrerseits die ursprünglichen Vorlagen der Durchführungsverordnung (EU) 2016/347 ersetzt hatte.
Das vereinfachte Format, das bislang bestimmten Emittenten auf KMU-Wachstumsmärkten vorbehalten war, gilt nun für alle nach Art. 18 geführten Insiderlisten. Emittenten sollten bestehende Insiderlisten daher auf die neuen Vorlagen umstellen und diese künftig für jede neue Liste verwenden.

2.2 Weniger personenbezogene Daten

Die neuen Vorlagen kommen mit deutlich weniger personenbezogenen Daten aus. Für jeden Insider werden Vor- und Nachname, berufliche Telefonnummern, Funktion und Grund der Aufnahme, Datum und Uhrzeit des Beginns und Endes des Zugangs sowie die nationale Identifikationsnummer oder – sofern keine solche vorhanden ist – das Geburtsdatum erfasst.

Geburtsname, private Telefonnummern und Privatanschrift werden nicht mehr benötigt.
Bei Drittdienstleistern wie Anwaltskanzleien oder Investmentbanken wird eine einzelne Kontaktperson angegeben. Der Firmenname und die Anschrift werden im Feld zur Funktion und zum Grund der Aufnahme erfasst.

2.3 Was bleibt unverändert

Die übrigen Pflichten aus Art. 18 bleiben bestehen. Emittenten müssen weiterhin für jede Insiderinformation eine gesonderte Liste führen, die Insiderliste zeitnah aktualisieren, schriftliche Bestätigungen der Insider einholen und die Liste der zuständigen Behörde auf deren Anforderung so schnell wie möglich vorlegen.

Außerhalb des Regimes für KMU-Wachstumsmärkte muss die Insiderliste in elektronischer Form geführt werden. Dabei muss der Zugang auf klar benannte Personen beschränkt sein, die Informationen müssen korrekt und aktuell gehalten werden, und frühere Versionen müssen weiterhin zugänglich sein.

3.3 Emittenten an KMU-Wachstumsmärkten

Emittenten, deren Finanzinstrumente zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind, können in ihre Insiderliste nur die Personen aufnehmen, die aufgrund ihrer Funktion oder Position regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben. Dafür gilt die einheitliche Vorlage in Anhang II der Durchführungsverordnung (EU) 2026/1291. Diese Liste enthält keine anlassbezogenen Abschnitte; sie dokumentiert, wann jede Person den regelmäßigen Zugang erhalten hat und wann er geendet hat. Die Mitgliedstaaten können von diesen Emittenten umfassendere anlassbezogene Listen verlangen. Die Liste muss nicht elektronisch geführt werden, sofern Vollständigkeit, Integrität und Vertraulichkeit gewährleistet sind.

3. Wer muss eine Insiderliste führen?

4. Wann müssen Sie eine Insiderliste eröffnen?

Emittenten müssen eine Insiderliste führen, sobald Insiderinformationen vorliegen und eine Person Zugang zu diesen Informationen hat. Das gilt unabhängig davon, ob der Emittent die Veröffentlichung der Information aufschiebt.

Die ESMA hat bestätigt, dass die Pflichten zur Führung von Insiderlisten während des gesamten Zeitraums gelten, in dem eine Information als Insiderinformation einzustufen ist. Das gilt auch dann, wenn die Information später ihre Kursrelevanz verliert und nie veröffentlicht wird.

4.1  Was gilt als Insiderinformation?

Gemäß Art. 7 MMVO ist eine Insiderinformation eine nicht öffentlich bekannte, präzise Information, die sich direkt oder indirekt auf einen Emittenten oder seine Finanzinstrumente bezieht und die bei öffentlichem Bekanntwerden geeignet wäre, den Kurs dieser Instrumente erheblich zu beeinflussen.

Typische Beispiele sind Übernahmeverhandlungen, Finanzergebnisse, die wesentlich von den Markterwartungen abweichen, eine unerwartete Änderung der Dividendenpolitik, der geplante Abgang eines Vorstandsvorsitzenden oder eine behördliche Entscheidung zu einem wichtigen Produkt.

4.2 Aufschub der Offenlegung: Die Voraussetzungen seit dem 5. Juni 2026

Emittenten müssen Insiderinformationen so bald wie möglich veröffentlichen. Nach Art. 17 Abs. 4 darf ein Emittent die Veröffentlichung auf eigene Verantwortung aufschieben, wenn drei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

1. Die sofortige Offenlegung würde voraussichtlich die berechtigten Interessen des Emittenten beeinträchtigen.

2. Die Insiderinformation steht nicht im Widerspruch zu einer jüngsten öffentlichen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung des Emittenten zum selben Sachverhalt.

3. Der Emittent ist in der Lage, die Vertraulichkeit der Information sicherzustellen.

Die zweite Voraussetzung ersetzt die frühere Anforderung, dass der Aufschub voraussichtlich nicht irreführend sein darf.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/789, die seit dem 19. Juli 2026 in Kraft ist, enthält eine nicht abschließende Liste von Situationen, in denen Insiderinformationen im Widerspruch zu früheren Mitteilungen stehen können. Dazu gehören unter anderem wesentliche Änderungen von Prognosen, Finanzergebnissen oder der Geschäftsstrategie.

Die ESMA hat Anfang 2026 überarbeitete Leitlinien zum Aufschub der Offenlegung konsultiert und erwartet, diese im vierten Quartal 2026 in endgültiger Fassung zu veröffentlichen.

Entscheidet sich ein Emittent für einen Aufschub, sollte er die Entscheidung umfassend dokumentieren. Dazu gehören insbesondere:

• der Zeitpunkt, zu dem die Insiderinformation entstanden ist,

• 
  
  

  der Zeitpunkt der Entscheidung über den Aufschub,

• der voraussichtliche Zeitpunkt der Veröffentlichung,

• die für die Entscheidung verantwortlichen Personen und,

• die Erfüllung jeder einzelnen Voraussetzung für den Aufschub.

Unmittelbar nach der Veröffentlichung muss der Emittent die zuständige Behörde darüber informieren, dass die Offenlegung aufgeschoben wurde. Je nach Mitgliedstaat muss die schriftliche Begründung entweder zu diesem Zeitpunkt übermittelt oder auf Anforderung bereitgestellt werden.

Der Listing Act hat zudem die Offenlegung bei zeitlich gestreckten Vorgängen geändert. Zwischenschritte, beispielsweise die Verhandlungsphase einer Übernahme, müssen nicht mehr offengelegt werden; offenzulegen sind nur die endgültigen Umstände oder das endgültige Ereignis. Anhang I der Delegierten Verordnung (EU) 2026/789 nennt typische endgültige Ereignisse und den Zeitpunkt, zu dem sie jeweils als eingetreten gelten. Zwischenschritte fallen zudem ganz aus dem Aufschubregime heraus (Art. 17 Abs. 4a MMVO). Stellt ein Zwischenschritt dennoch eine Insiderinformation dar, muss der Emittent dafür weiterhin eine Insiderliste führen.

5. So erstellen Sie eine MMVO-konforme Insiderliste in sechs Schritten

Die Erstellung einer konformen Insiderliste lässt sich in sechs Schritte gliedern:

1. Insiderinformation identifizieren,

2. Eigene Liste für die Insiderinformation eröffnen,

3. Personen mit tatsächlichem Zugang erfassen,

4. Prüfen, ob eine Liste für permanente Insider erforderlich ist,

5. Erforderliche Daten im Format 2026 erfassen.

6. Insider informieren und schriftliche Bestätigung einholen.

Jeder dieser Schritte schafft dokumentierte Nachweise, die von der zuständigen Behörde überprüft werden können.

Schritt 1: Insiderinformation identifizieren und Entstehungszeitpunkt dokumentieren

Prüfen Sie, ob die Information die Definition von Art. 7 MMVO erfüllt, und dokumentieren Sie Datum und Uhrzeit, zu denen dies festgestellt wurde. Die Vorlagen von 2026 verlangen für jede Insiderliste einen Zeitstempel im Format JJJJ-MM-TT, hh:mm (UTC). Beschreiben Sie die konkrete Insiderinformation so präzise, dass auch bei einer späteren Prüfung eindeutig nachvollziehbar ist, auf welche Information sich der Eintrag bezog.

Schritt 2: Für jede Insiderinformation eine eigene Insiderliste eröffnen

Für jede Insiderinformation ist eine eigene anlassbezogene Insiderliste zu führen. Mehrere Insiderinformationen können gleichzeitig vorliegen, beispielsweise eine geplante Übernahme und eine unerwartete Gewinnwarnung. Getrennte Insiderlisten dokumentieren eindeutig, welche Personen Zugang zu welcher Information hatten. Damit lässt sich bei einer späteren Prüfung nachvollziehen, wer wann über welche Information verfügte.

Schritt 3: Nur Personen mit tatsächlichem Zugang eintragen

Nehmen Sie jede Person auf, die tatsächlich Zugang zur betreffenden Information hat. Dazu können Mitarbeiter, Organmitglieder und die benannten Kontaktpersonen externer Dienstleister gehören. Personen, die lediglich theoretisch Zugang haben könnten, die Information aber tatsächlich nicht erhalten haben, sollten nicht eingetragen werden. Dokumentieren Sie den Beginn des Zugangs für jede Person minutengenau in koordinierter Weltzeit (UTC).

Schritt 4: Prüfen, ob eine Liste für permanente Insider erforderlich ist

Personen, die aufgrund ihrer Funktion oder Position jederzeit Zugang zu allen Insiderinformationen haben, können in einer gesonderten Liste für permanente Insider aufgeführt werden. Wird eine solche Liste geführt, dürfen diese Personen nicht zusätzlich in den anlassbezogenen Listen erscheinen. Die Liste für permanente Insider sollte bewusst klein gehalten werden. Die Einstufung als permanenter Insider setzt voraus, dass die betreffende Person Zugang zu jeder Insiderinformation hat. Die ESMA empfiehlt seit Langem, diesen Status nur einer sehr begrenzten Zahl hochrangiger Personen zuzuweisen. Nach den Vorlagen von 2026 erfasst diese Liste auch, wann jede Person den permanenten Zugang erhalten hat und wann er geendet hat. Ist jemand kein permanenter Insider mehr, tragen Sie das Ende des Zugangs ein, statt den Eintrag zu löschen.

Schritt 5: Erforderliche Daten im Format 2026 erfassen

Für jeden Insider verlangen die Vorlagen der Durchführungsverordnung (EU) 2026/1291 folgende Angaben. Unser Leitfaden zu den Insiderlisten-Vorlagen erläutert, wie Sie die vorgeschriebenen Felder praktisch umsetzen.

Für jede Liste werden außerdem der Zeitpunkt der Erstellung, der Zeitpunkt der letzten Aktualisierung und das Datum der Übermittlung an die zuständige Behörde dokumentiert.

Schritt 6: Insider informieren und schriftliche Bestätigung einholen

Art. 18 Abs. 2 verpflichtet Emittenten, alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, damit jeder Insider seine gesetzlichen und regulatorischen Pflichten schriftlich bestätigt und über die Sanktionen für Insiderhandel und unrechtmäßige Offenlegung informiert wird. Informieren Sie jede Person unmittelbar bei ihrer Aufnahme in die Insiderliste. Erläutern Sie insbesondere, dass sie die betreffenden Informationen weder für eigene Geschäfte verwenden noch andere zum Handeln veranlassen oder die Informationen unrechtmäßig offenlegen darf. Verfolgen Sie die Bestätigung nach, bis sie vorliegt, und bewahren Sie sie zusammen mit der Insiderliste auf.

6. Verwaltung der Insiderliste bis zum Abschluss

Eine Insiderliste ist kein statisches Dokument, sondern wird während des gesamten relevanten Zeitraums fortlaufend aktualisiert. Emittenten müssen die Liste bei jeder relevanten Änderung zeitnah aktualisieren, den Zugang beschränken, frühere Versionen aufbewahren, die Liste der zuständigen Behörde auf Anforderung vorlegen und sie für den vorgeschriebenen Zeitraum aufbewahren. Auch der ordnungsgemäße Abschluss einer Liste ist wichtig – insbesondere dann, wenn eine Aufsichtsbehörde später die zeitliche Abfolge der Ereignisse nachvollziehen möchte.

6.1 Wann müssen Sie die Liste aktualisieren?

Art. 18 Abs. 4 nennt drei Auslöser für eine Aktualisierung:

• Der Grund für die Aufnahme einer Person ändert sich.

• Eine neue Person erhält Zugang zur Insiderinformation.

• Eine Person verliert den Zugang zur Insiderinformation.

Bei jeder Aktualisierung sind Datum und Uhrzeit des auslösenden Ereignisses zu dokumentieren. Die Vorlagen von 2026 erfassen außerdem den Zeitpunkt der letzten Aktualisierung der jeweiligen Liste in UTC. Die Pflicht zur zeitnahen Aktualisierung lässt wenig Spielraum für regelmäßige Sammelaktualisierungen. Aktualisieren Sie die Insiderliste daher, sobald die entsprechende Änderung eintritt – und nicht erst am Ende der Woche.

6.2 Zugang, Versionen und Prüfpfad kontrollieren

Außerhalb des KMU-Wachstumsmarkt-Regimes müssen Insiderlisten elektronisch geführt werden. Der Zugang ist auf klar benannte Personen zu beschränken, die ihn benötigen. Eine per E-Mail versendete Tabellenkalkulation macht diese Anforderungen nur schwer nachweisbar. Ihre Dokumentation sollte deshalb nachvollziehbar festhalten, wer welchen Eintrag wann geändert hat.

6.3 Liste schließen und Insider informieren

Eine Liste wird geschlossen, wenn die betreffende Information veröffentlicht wurde oder nicht mehr als Insiderinformation einzustufen ist – beispielsweise weil Verhandlungen gescheitert sind und die Information ihre Kursrelevanz verloren hat.

Dokumentieren Sie für jeden Insider das genaue Datum und die Uhrzeit des Zugangsendes. Dieser letzte Zeitstempel vervollständigt die Dokumentation des Zugriffszeitraums. Es empfiehlt sich außerdem, die betroffenen Insider darüber zu informieren, dass die Information nicht mehr als Insiderinformation gilt. So wissen sie, dass die damit verbundenen Beschränkungen nicht mehr gelten.

6.4 Insiderliste an die Aufsichtsbehörde übermitteln

Art. 18 Abs. 1 Buchst. c verpflichtet Emittenten, die Insiderliste der zuständigen Behörde auf deren Anforderung so schnell wie möglich vorzulegen. Welche elektronischen Übermittlungswege akzeptiert werden, legt die jeweilige zuständige Behörde fest. Die Übermittlung muss die Vollständigkeit, Integrität und Vertraulichkeit der Insiderliste gewährleisten. Dokumentieren Sie das Datum der Übermittlung und prüfen Sie, ob die zuständige Behörde zusätzliche nationale Verfahren oder Anforderungen vorsieht.

6.5 Wie lange müssen Sie eine Insiderliste aufbewahren?

Art. 18 Abs. 5 verpflichtet Emittenten und jede in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnde Person, jede Insiderliste mindestens fünf Jahre nach ihrer Erstellung oder Aktualisierung aufzubewahren. Die Vorlagen von 2026 führen zugleich eine Obergrenze für die Speicherung personenbezogener Daten ein: Personenbezogene Daten eines Insiders dürfen nicht länger als fünf Jahre aufbewahrt werden, nachdem er aus der Liste ausgeschieden ist. Berücksichtigen Sie daher beide Fristen in Ihrem Lösch- und Aufbewahrungskonzept.

7. Ihre Checkliste für die Insiderlisten-Compliance

8. Welche Sanktionen drohen bei Verstößen gegen die Insiderlistenpflichten?

Seit dem EU Listing Act werden Geldbußen gegen juristische Personen bei Verstößen gegen Art. 18 grundsätzlich auf Basis des Umsatzes bemessen: Die Mitgliedstaaten müssen ihre zuständigen Behörden ermächtigen, Höchstbußgelder von mindestens 0,8 % des Gesamtjahresumsatzes zu verhängen. Wäre dieser Betrag unverhältnismäßig niedrig, müssen die Behörden stattdessen mindestens 1 Mio. € verhängen können; für KMU können die Mitgliedstaaten alternativ mindestens 400.000 € vorsehen. Für natürliche Personen beträgt das Höchstbußgeld weiterhin mindestens 500.000 €. Die nationalen Gesetzgeber können höhere Höchstgrenzen vorsehen. Aufsichtsbehörden können darüber hinaus weitere Verwaltungsmaßnahmen ergreifen, beispielsweise öffentliche Verwarnungen. Eine unvollständige oder fehlerhafte Insiderliste kann zudem die Aufarbeitung eines weitergehenden Marktmissbrauchsverdachts erschweren, da sich anhand der Dokumentation nicht zuverlässig nachvollziehen lässt, wer wann Zugang zu welchen Informationen hatte.

8.1 Höchstbußgelder bei Verstößen gegen Art. 18

Art. 30 Abs. 2 MMVO legt Mindestgrenzen für die Höchstbußgelder fest, zu deren Verhängung die zuständigen Behörden ermächtigt werden müssen. Seit dem Listing Act richten sich die Beträge für juristische Personen nach dem Umsatz. Bei Verstößen gegen Art. 18 und 19 müssen die Höchstbußgelder mindestens 0,8 % des Gesamtjahresumsatzes betragen oder mindestens 1 Mio. €, wenn dieser Betrag unverhältnismäßig niedrig wäre. Bei Verstößen gegen Art. 17, der die Offenlegung von Insiderinformationen regelt, sind es mindestens 2 % des Umsatzes oder mindestens 2,5 Mio. €. Für Insiderhandel und Marktmanipulation gelten deutlich höhere Höchstgrenzen: mindestens 15 Mio. € oder 15 % des Gesamtjahresumsatzes. Für natürliche Personen beträgt das Höchstbußgeld bei Verstößen gegen Art. 18 weiterhin mindestens 500.000 €. Die Vorschriften werden auch tatsächlich durchgesetzt: Im Zuständigkeitsbereich der ESMA verhängten die nationalen Behörden im Jahr 2024 mehr als 970 Verwaltungssanktionen und -maßnahmen. Die höchsten Bußgelder wurden auf Grundlage der MMVO und der MiFID verhängt.

Aufsichtsbehörden ahnden Verstöße gegen die Anforderungen an Insiderlisten auch unabhängig von anderen Marktmissbrauchsverstößen. In einem auf unserem Blog dokumentierten Fallrügte eine nationale Behörde eine Bank wegen verschiedener Mängel, darunter unzureichender Angaben auf einer Insiderliste im Zusammenhang mit dem Rücktritt ihres Vorstandsvorsitzenden.

8.2 Fallstudie: Verzögerte Offenlegung, Informationsleck und drei Bußgelder

Ende der 2010er-Jahre erfuhr ein europäisches Biotechnologieunternehmen, dass eine negative Stellungnahme zu einem Zulassungsantrag für ein wichtiges Produkt höchstwahrscheinlich war. Das Unternehmen wartete jedoch mehr als fünf Wochen, bevor es die Information veröffentlichte. Die zuständige nationale Aufsichtsbehörde kam zu dem Schluss, dass das Unternehmen kein berechtigtes Interesse am Aufschub der Offenlegung nachgewiesen hatte, und verhängte ein Bußgeld von 1 Mio. €. Im Berufungsverfahren wurde die Summe auf 800.000 € reduziert. Ein Mitgründer gab die Information an einen Aktionär weiter, der sowohl für eigene Rechnung als auch für Investmentfonds damit handelte. Gegen den Mitgründer wurde ein Bußgeld von 50.000 € verhängt, gegen den Aktionär eines von 500.000 €. Die Sanktionen standen teilweise auch im Zusammenhang mit einer zweiten Insiderinformation ein Jahr später. Die von der Aufsichtsbehörde veröffentlichte Zusammenfassung und unsere ausführliche Fallstudie konzentrieren sich auf die verspätete Offenlegung und die unrechtmäßige Weitergabe der Information.

Der Fall verdeutlicht jedoch auch die Bedeutung einer vollständigen Insiderliste: Ein lückenloses, zeitgestempeltes Verzeichnis der Personen mit Zugang zu den Informationen ermöglicht es der Aufsichtsbehörde, nachzuvollziehen, wie Informationen an den Markt gelangt sein könnten. Die schriftliche Bestätigung dokumentiert zudem, wann ein Insider ausdrücklich über seine Pflichten informiert wurde.

9. Excel oder Spezialsoftware: Was eignet sich besser für die Verwaltung von Insiderlisten?

Die MMVO verbietet die Verwendung von Tabellenkalkulationen nicht. In der Praxis können Tabellenkalkulationen jedoch den Nachweis der Compliance erschweren. Die Anforderungen von 2026 umfassen unter anderem einen beschränkten Zugang, korrekte und aktuelle Informationen, zugängliche frühere Versionen und präzise UTC-Zeitstempel. Bei einer per E-Mail versendeten Tabellenkalkulation ist die Einhaltung dieser Anforderungen nur schwer systematisch nachzuweisen. Spezialisierte Insiderlisten-Software bildet diese Anforderungen direkt im Arbeitsablauf ab und erstellt einen nachvollziehbaren Prüfpfad.

10. Häufig gestellte Fragen

12. Weiterführende Literatur

• Article 18 of MAR explained
• MAR checklist for advisers
• 2026 Changes to the Market Abuse Regulation: What Issuers need to Know