Marktmisbruikverordening

Wat zijn de verplichtingen van nauw verbonden personen op grond van MAR?

Nauw verbonden personen hebben eigen meldingsverplichtingen op grond van artikel 19 van de Verordening Marktmisbruik (MAR). Wanneer een nauw verbonden persoon handelt in de financiële instrumenten van een uitgevende instelling en de toepasselijke meldingsdrempel heeft bereikt of overschreden, moet deze zowel de uitgevende instelling als de bevoegde nationale toezichthouder daarvan in kennis stellen. Het is van belang te weten wie als nauw verbonden persoon kwalificeert op grond van MAR en wanneer een melding vereist is om aan de wet te voldoen.

Wat is een nauw verbonden persoon?

Een nauw verbonden persoon is een natuurlijk persoon of rechtspersoon die een nauwe band heeft met een leidinggevende (Person Discharging Managerial Responsibilities, PDMR)d bij een uitgevende instelling. Voorbeelden zijn:

  • Een echtgenoot of partner die naar nationaal recht als gelijkwaardig aan een echtgenoot wordt beschouwd

  • Afhankelijke kinderen

  • Familieleden die ten minste één jaar tot hetzelfde huishouden als de leidinggevende hebben behoord

  • Rechtspersonen, trusts of vennootschappen die worden bestuurd of gecontroleerd door een leidinggevende of een van diens naaste familieleden, of die ten behoeve van hen zijn opgericht.

Vanwege hun relatie met een leidinggevende vallen transacties van nauw verbonden personen eveneens onder de meldingsverplichtingen op grond van MAR.

Om ervoor te zorgen dat nauw verbonden personen hun positie begrijpen, dient de uitgevende instelling iedere leidinggevende schriftelijk te informeren over diens verplichtingen op grond van artikel 19 MAR en te verzoeken diens nauw verbonden personen van die verplichtingen op de hoogte te stellen. Veel uitgevende instellingen vragen leidinggevenden tevens om op te geven wie hun nauw verbonden personen zijn, aangezien de onderneming verplicht is een lijst bij te houden van leidinggevenden en hun nauw verbonden personen.

De leidinggevende moet een kopie van deze kennisgeving bewaren en de nauw verbonden persoon dient de meldingsverplichtingen na te leven zodra de toepasselijke drempelwaarde is bereikt.

Waarom hebben nauw verbonden personen meldingsverplichtingen?

Leidinggevenden hebben regelmatig toegang tot voorwetenschap en nemen beslissingen die van invloed zijn op de toekomst van de onderneming. Toezichthouders eisen daarom transparantie, niet alleen over hun eigen transacties, maar ook over die van personen of organisaties die nauw met hen verbonden zijn.

Dit helpt pogingen te ontmoedigen om meldingsverplichtingen te omzeilen door via een andere persoon of entiteit te handelen, en versterkt het vertrouwen in de integriteit van de mark.




Wanneer moet een nauw verbonden persoon een transactie melden?

Op dezelfde wijze als leidinggevenden moeten nauw verbonden personen transacties melden zodra de totale waarde van hun meldingsplichtige transacties de toepasselijke jaarlijkse meldingsdrempel bereikt.

De standaard drempelwaarde op grond van MAR bedraagt € 20.000 per kalenderjaar. Lidstaten kunnen echter een afwijkende drempelwaarde vaststellen tussen € 10.000 en € 50.000. De nauw verbonden persoon dient daarom altijd de regels te controleren die in het betreffende rechtsgebied van toepassing zijn.

Zodra de drempelwaarde is bereikt, moet elke daaropvolgende meldingsplichtige transactie gedurende dat kalenderjaar worden gemeld.

Wie moet de nauw verbonden persoon informeren?

Zodra een meldingsplichtige transactie plaatsvindt, moet de nauw verbonden persoon binnen drie werkdagen de volgende partijen informeren:

  • De uitgevende instelling
  • De bevoegde nationale toezichthouder

De nauw verbonden persoon is zelfstandig verantwoordelijk voor het melden van de eigen transacties, zoals bepaald in artikel 19, lid 1, MAR. Na ontvangst van de melding is de uitgevende instelling verantwoordelijk voor het openbaar maken van de informatie binnen de termijn die is vastgelegd in artikel 19 MAR.

Welke transacties vallen onder de meldingsplicht?

De meldingsplicht geldt voor een breed scala aan transacties met betrekking tot de financiële instrumenten van de onderneming. Voorbeelden zijn:

  • Het kopen of verkopen van aandelen
  • Transacties in obligaties en andere schuldinstrumenten
  • Transacties in derivaten die gekoppeld zijn aan effecten waarin de nauw verbonden persoon heeft belegd
  • Schenkingen, erfenissen en overige transacties die vallen onder artikel 19.

Omdat het bereik verder gaat dan gewone aandelenaankopen, dienen zowel leidinggevenden als hun nauw verbonden personen te begrijpen welke transacties meldingsplichtig zijn.

Wat zijn de verantwoordelijkheden van de uitgevende instelling?

Hoewel de meldingsplicht bij de nauw verbonden persoon rust, speelt de uitgevende instelling een belangrijke rol bij het ondersteunen van compliance. De uitgevende instelling dient:

Veelvoorkomende compliance-uitdagingen

Het melden door nauw verbonden personen wordt vaak bemoeilijkt doordat de betrokken personen geen medewerkers van de uitgevende instelling zijn. Veelvoorkomende uitdagingen zijn:

  • Nauw verbonden personen die niet op de hoogte zijn van hun meldingsverplichtingen
  • Het bijhouden van cumulatieve transacties ten opzichte van de meldingsdrempel
  • Te late meldingen
  • Verschillende meldingsdrempels in verschillende lidstaten
  • Gebrekkige communicatie tussen leidinggevenden en hun nauw verbonden personen.
Zonder heldere processen wordt het eenvoudiger om meldingstermijnen te missen.