Marktmissbrauchsverordnung

Welche Pflichten haben eng verbundene Personen gemäß der MMVO?

Eng verbundene Personen haben gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) eigene Meldepflichten. Wenn eine eng verbundene Person in Finanzinstrumenten eines Emittenten handelt und die geltende Meldeschwelle erreicht oder überschritten hat, muss sie sowohl den Emittenten als auch die zuständige nationale Aufsichtsbehörde benachrichtigen. Es ist wichtig zu wissen, wer gemäß der MMVO als eng verbundene Person gilt und wann eine Meldepflicht besteht.

 

Was ist eine eng verbundene Person?

Eine eng verbundene Person ist eine natürliche oder juristische Person, die in einer engen Beziehung zu einer Führungskraft (Person Discharging Managerial Responsibilities, PDMR) eines Emittenten steht. Beispiele:

  • Ehegatten oder Partner, die nach nationalem Recht einem Ehegatten gleichgestellt sind

  • Unterhaltsberechtigte Kinder

  • Verwandte, die seit mindestens einem Jahr im selben Haushalt wie die Führungskraft leben

  • Juristische Personen, Trusts oder Personengesellschaften, die von einer Führungskraft oder einem engen Familienangehörigen geleitet oder kontrolliert werden oder zu deren Gunsten errichtet wurden.

Aufgrund ihrer Beziehung zu einer Führungskraft unterliegen auch Transaktionen eng verbundener Personen den Meldepflichten der MMVO.

Der Emittent sollte jede Führungskraft schriftlich über ihre Pflichten gemäß Art. 19 MMVO informieren. Die Führungskraft ist ihrerseits verpflichtet, ihre eng verbundenen Personen über die daraus resultierenden Meldepflichten in Kenntnis zu setzen. Viele Emittenten bitten Führungskräfte zudem, ihre eng verbundenen Personen zu benennen, da das Unternehmen verpflichtet ist, ein Verzeichnis der Führungskräfte und deren eng verbundenen Personen zu führen.

Die Führungskraft muss eine Kopie dieser Benachrichtigung aufbewahren. Die eng verbundene Person muss ihren Meldepflichten nachkommen, sobald sie die geltende Meldeschwelle erreicht.

Warum haben eng verbundene Personen Meldepflichten?

Führungskräfte haben regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen und treffen Entscheidungen, die die Zukunft des Unternehmens beeinflussen. Die Aufsichtsbehörden verlangen daher Transparenz nicht nur über deren eigene Transaktionen, sondern auch über Transaktionen von Personen oder Organisationen, die eng mit ihnen verbunden sind.

Dies soll verhindern, dass Meldepflichten umgangen werden, indem über eine andere Person oder Rechtsperson gehandelt wird. Gleichzeitig dient es dem Schutz der Marktintegrität.




Wann muss eine eng verbundene Person eine Transaktion melden?

Ebenso wie Führungskräfte müssen eng verbundene Personen Transaktionen melden, sobald der Gesamtwert ihrer meldepflichtigen Transaktionen die geltende jährliche Meldeschwelle erreicht.

Die Standard-Meldeschwelle gemäß der MMVO beträgt 20.000 EUR pro Kalenderjahr. Mitgliedstaaten können jedoch eine abweichende Schwelle zwischen 10.000 EUR und 50.000 EUR festlegen. Die eng verbundene Person sollte daher stets die in ihrem Land geltenden Regelungen prüfen.

Sobald die Schwelle erreicht ist, muss jede weitere meldepflichtige Transaktion im laufenden Kalenderjahr gemeldet werden.

Wen muss eine eng verbundene Person benachrichtigen?

Sobald eine meldepflichtige Transaktion stattfindet, muss die eng verbundene Person innerhalb von drei Geschäftstagen folgende Stellen benachrichtigen:

  • Den Emittenten
  • Die zuständige nationale Aufsichtsbehörde

Die eng verbundene Person ist gemäß Art. 19 Abs. 1 MMVO eigenständig für die Meldung ihrer Transaktionen verantwortlich. Nach Erhalt der Meldung ist der Emittent dafür verantwortlich, die Information innerhalb der in Art. 19 MMVO festgelegten Frist öffentlich zu machen.

Welche Transaktionen sind erfasst?

Die Meldepflicht gilt für eine Reihe von Transaktionen in Finanzinstrumenten des Unternehmens. Beispiele:

  • Kauf oder Verkauf von Aktien
  • Transaktionen in Anleihen und anderen Schuldtiteln
  • Geschäfte mit Derivaten, die an Wertpapiere geknüpft sind, in die die eng verbundene Person investiert hat
  • Schenkungen, Erbschaften und sonstige von Art. 19 erfasste Transaktionen.

Da der Anwendungsbereich über gewöhnliche Aktienkäufe hinausgeht, sollten sowohl Führungskräfte als auch deren eng verbundene Personen wissen, welche Transaktionen meldepflichtig sind.

Welche Pflichten hat der Emittent?

Obwohl die Meldepflicht bei der eng verbundenen Person liegt, spielt der Emittent eine wichtige Rolle bei der Unterstützung der Compliance. Er sollte:

  • Sicherstellen, dass Führungskräfte ihre Pflicht kennen, ihre eng verbundenen Personen über die Meldepflichten zu informieren
  • Klare Vorgaben in der internen Handelsrichtlinie bereitstellen
  • Eingegangene Meldungen zügig bearbeiten
  • Vorgeschriebene Meldungen innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlichen
  • Aufzeichnungen über Meldungen und Offenlegungen führen.

Häufige Compliance-Herausforderungen

Die Meldung durch eng verbundene Personen wird häufig dadurch erschwert, dass die betreffenden Personen keine Mitarbeiter des Emittenten sind. Typische Herausforderungen:

  • Eng verbundene Personen sind sich ihrer Meldepflichten nicht bewusst
  • Kumulierte Transaktionen im Verhältnis zur Meldeschwelle nachverfolgen
  • Verspätete Meldungen
  • Unterschiedliche Meldeschwellen in den einzelnen Mitgliedstaaten
  • Mangelhafte Kommunikation zwischen Führungskräften und ihren eng verbundenen Personen
Ohne klare Prozesse steigt das Risiko, Meldefristen zu versäumen.