Marknadsmissbruksförordningen

Vad är en PDMR-transaktionsanmälan enligt artikel 19 MAR?

En PDMR-transaktionsanmälan är ett av de centrala transparenskraven enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen (MAR).

En person i ledande ställning (PDMR) är en person inom ett noterat bolag som har befogenhet att fatta ledningsbeslut som påverkar bolagets framtida utveckling och affärsutsikter. När PDMR:er, eller deras närstående personer, handlar i emittentens finansiella instrument över det tillämpliga tröskelvärdet för rapportering, måste de anmäla detta till både emittenten och berörd nationell behörig myndighet.

Denna process främjar marknadstransparens genom att säkerställa att investerare har insyn i transaktioner genomförda av personer som kan innehavakurspåverkande information. Den syftar också till att minska risken för insiderhandel, då PDMR:er står under offentlig redovisningsskyldighet.

Vad är en PDMR-transaktionsanmälan?

En PDMR-transaktionsanmälan är den formella anmälan som lämnas när en PDMR eller någon av dennes närstående personer (PCA) genomför en rapporteringspliktig transaktion i emittentens finansiella instrument.

Anmälan innehåller uppgifter såsom:

  • PDMR:ens eller den närstående personens identitet

  • Typ av finansiellt instrument

  • Transaktionens art

  • Transaktionsdatum och pris

  • Handlad volym

Denna information gör det möjligt för marknaden att se när seniorbefattningshavare köper eller säljer värdepapper i det egna bolaget, vilket hjälper tillsynsmyndigheter att övervaka potentiellt marknadsmissbruk.

Vem måste lämna en anmälan?

Anmälningsskyldigheten gäller för:

  • PDMR:er, inklusive styrelseledamöter och högre befattningshavare som regelbundet har tillgång till insiderinformation och fattar strategiska ledningsbeslut.
  • Närstående personer (PCA), såsom makar, registrerade partners, underhållsberättigade barn och vissa juridiska personer med koppling till PDMR:en.

Även om den rättsliga skyldigheten att anmäla till den nationella behöriga myndigheten vilar på den person som genomför transaktionen, har emittenter också ansvar att offentliggöra transaktionerna.

När emittenten har underrättats anger artikel 19.3 i MAR att emittenten ska offentliggöra uppgifterna om transaktionen ”skyndsamt och senast inom tre arbetsdagar efter transaktionen”. Offentliggörandet ska ske i ett format som distribueras till allmänheten inom hela Europeiska unionen, inklusive genom landets officiellt utpekade mekanism (OAM).




Vilka transaktioner måste rapporteras?

Artikel 19 omfattar ett brett spektrum av transaktioner som rör emittentens finansiella instrument. Exempel inbegriper:



  • Köp eller försäljning av aktier
  • Transaktioner i obligationer och andra skuldinstrument
  • Transaktioner i derivat kopplade till emittentens värdepapper
  • Transaktioner genomförda inom ramen för personalaktieprogram, där rapporteringsplikt föreligger.

Eftersom omfattningen sträcker sig bortom rena aktieköp och -försäljningar bör ni säkerställa att era PDMR:er förstår vilka transaktioner som kräver anmälan.

När krävs en anmälan?

En anmälan krävs när det sammanlagda värdet av en PDMR:s transaktioner uppnår det tillämpliga årliga tröskelvärdet för rapportering:

Efter EU:s Listing Act är standardtröskelvärdet enligt MAR 20 000 EUR per kalenderår. Medlemsstater kan dock välja ett annat tröskelvärde mellan 10 000 och 50 000 EUR, så ni bör alltid bekräfta de regler som gäller i er jurisdiktion.

När tröskelvärdet har uppnåtts måste PDMR:en rapportera varje efterföljande rapporteringspliktig transaktion under det kalenderåret.

Anmälan ska lämnas inom tre arbetsdagar från transaktionen till både emittenten och berörd nationell behörig myndighet.

Vanliga utmaningar för efterlevnaden

Rapporteringsskyldigheten är i sig tydlig, men att hantera den i praktiken kan vara mer krävande. Vanliga utmaningar inkluderar:


  • Uppföljning av ackumulerade transaktioner mot tröskelvärdet för rapportering

  • Identifiering av transaktioner genomförda av närstående personer

  • Säkerställande av att PDMR:er förstår sina rapporteringsskyldigheter

  • Samordning av anmälningar över flera jurisdiktioner

  • Upprätthållande av fullständig dokumentation för revision och tillsyn.

Utan strukturerade processer finns en ökad risk för försenade anmälningar, ofullständig dokumentation eller inkonsekvent rapportering.

Hur kan emittenter hantera PDMR-anmälningar effektivt?

Målet bör vara att fastställa tydliga ansvarsområden och konsekventa processer för era PDMR-transaktionsanmälningar. Ni bör:


  • Upprätthålla en dokumenterad handelspolicy för personliga transaktioner som förklarar PDMR:ers skyldigheter.

  • Tillämpa en formell process för förhandsgodkännande av personliga transaktioner.

  • Övervaka tröskelvärden och påminna PDMR:er när de närmar sig dessa.

  • Avisera PDMR:er när stängda perioder börjar och slutar.

  • Bevara fullständig dokumentation över anmälningar, godkännanden och offentliggöranden för att påvisa efterlevnad.