Marktmisbruikverordening

Wat is een transactiemelding van leidinggevenden op grond van artikel 19 MAR?

Een transactiemelding van leidinggevenden is een van de belangrijkste transparantievereisten op grond van artikel 19 van de Verordening Marktmisbruik (MAR).

Een leidinggevende (Person Discharging Managerial Responsibilities, PDMR) is iemand binnen een beursgenoteerde onderneming die de bevoegdheid heeft om bestuursbeslissingen te nemen die van invloed zijn op de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de onderneming. Wanneer leidinggevenden, of aan hen nauw verbonden personen, handelen in de financiële instrumenten van de uitgevende instelling boven de toepasselijke meldingsdrempel, moeten zij zowel de uitgevende instelling als de bevoegde nationale toezichthouder daarvan in kennis stellen.

Dit bevordert de markttransparantie doordat beleggers zicht krijgen op transacties van personen die mogelijk over koersgevoelige informatie beschikken. Het is tevens bedoeld om het risico op handel met voorwetenschap te verkleinen, aangezien leidinggevenden publiekelijk verantwoording afleggen.

Wat is een transactiemelding van leidinggevenden?

Een transactiemelding van leidinggevenden is de formele kennisgeving die wordt ingediend wanneer een leidinggevende of een van diens nauw verbonden personen een meldingsplichtige transactie verricht in de financiële instrumenten van de uitgevende instelling.

De melding bevat onder meer:

• De identiteit van de leidinggevende of nauw verbonden persoon
• 
  Het type financieel instrument
• 
  De aard van de transactie
• De transactiedatum en -prijs
• Het verhandelde volume.

Wie moet een melding indienen?

De meldingsplicht geldt voor:

• Leidinggevenden, waaronder bestuurders en senior executives die regelmatig toegang hebben tot voorwetenschap en strategische bestuursbeslissingen nemen.
• Nauw verbonden personen, zoals echtgenoten, geregistreerde partners, afhankelijke kinderen en bepaalde juridische entiteiten die verbonden zijn met de leidinggevende.

Hoewel de wettelijke verplichting tot melding aan de bevoegde nationale toezichthouder rust op de persoon die de transactie verricht, heeft de uitgevende instelling ook de verantwoordelijkheid om de transacties openbaar te maken.

Na ontvangst van de melding bepaalt artikel 19, lid 3, van MAR dat de uitgevende instelling de gegevens van de transactie "onverwijld en uiterlijk binnen drie werkdagen na de transactie" openbaar moet maken. Dit dient te geschieden via een distributiekanaal dat het publiek in de gehele Europese Unie bereikt, en tevens via het officieel aangewezen mechanisme (OAM) van het betreffende land.

Welke transacties moeten worden gemeld?

Artikel 19 bestrijkt een breed scala aan transacties met betrekking tot de financiële instrumenten van de uitgevende instelling. Voorbeelden zijn:

• Het kopen of verkopen van aandelen
• 
  Transacties in obligaties en andere schuldinstrumenten
• 
  Transacties in derivaten die gekoppeld zijn aan de effecten van de uitgevende instelling
• 
  Transacties uitgevoerd in het kader van aandelenregelingen voor medewerkers, voor zover meldingsplichtig.

Omdat het bereik verder gaat dan eenvoudige aankopen en verkopen van aandelen, dient u ervoor te zorgen dat uw leidinggevenden begrijpen welke transacties meldingsplichtig zijn.

Wanneer is een melding vereist?

Een melding is vereist zodra de totale waarde van de transacties van een leidinggevende de toepasselijke jaarlijkse meldingsdrempel bereikt:

Na de EU Listing Act bedraagt de standaard drempelwaarde op grond van MAR € 20.000 per kalenderjaar. Lidstaten kunnen echter een afwijkende drempelwaarde vaststellen tussen € 10.000 en € 50.000. Controleer daarom altijd de regels die in uw rechtsgebied van toepassing zijn.

Zodra de drempelwaarde is bereikt, moet de leidinggevende elke daaropvolgende meldingsplichtige transactie gedurende dat kalenderjaar melden.

Meldingen moeten binnen drie werkdagen na de transactie worden ingediend bij zowel de uitgevende instelling als de bevoegde nationale toezichthouder.

Veelvoorkomende compliance-uitdagingen

Hoewel de meldingsplicht op zich helder is, kan het beheer ervan in de praktijk veeleisend zijn. Veelvoorkomende uitdagingen zijn:

• Het bijhouden van cumulatieve transacties ten opzichte van de meldingsdrempel
• Het identificeren van transacties die door nauw verbonden personen zijn verricht
• Ervoor zorgen dat leidinggevenden hun meldingsverplichtingen begrijpen
• Het coördineren van meldingen over meerdere rechtsgebieden
• Het bijhouden van volledige registraties voor audit en toezicht.

Zonder gestructureerde processen is er een groter risico op te late meldingen, onvolledige registraties of inconsistente rapportage.

Hoe kunnen uitgevende instellingen transactiemeldingen effectief beheren?

Het doel is om duidelijke verantwoordelijkheden en consistente processen te hanteren voor de transactiemeldingen van uw leidinggevenden. U dient:

• Een gedocumenteerd beleid voor persoonlijke transacties bij te houden dat de verplichtingen van leidinggevenden uiteenzet.
• Een formeel proces voor voorafgaande goedkeuring voor persoonlijke transacties te hanteren.
• Meldingsdrempels te monitoren en leidinggevenden te attenderen wanneer zij deze naderen.
• Leidinggevenden te informeren wanneer gesloten perioden beginnen en eindigen.
• Volledige registraties bij te houden van meldingen, goedkeuringen en openbaarmakingen om compliance aan te tonen.