Règlement sur les abus de marché

Qu'est-ce qu'une notification de transaction d'un dirigeant au titre de l'article 19 du MAR?

La notification de transaction d'un dirigeant constitue l'une des principales exigences de transparence prévues par l'article 19 du règlement sur les abus de marché (MAR).

Une personne exerçant des responsabilités dirigeantes est une personne au sein d'une société cotée qui dispose du pouvoir de prendre des décisions de gestion affectant l'évolution future et les perspectives de la société. Lorsque les dirigeants, ou les personnes qui leur sont étroitement liées, effectuent des transactions sur les instruments financiers de l'émetteur au-delà du seuil de déclaration applicable, ils doivent en informer l'émetteur et l'autorité nationale compétente concernée.

Ce mécanisme contribue à la transparence du marché en garantissant aux investisseurs une visibilité sur les transactions réalisées par des personnes susceptibles de détenir des informations susceptibles d'influencer le cours. Il vise également à réduire le risque d'opérations d'initiés, les dirigeants étant soumis à une obligation de publicité.

Qu'est-ce qu'une notification de transaction d'un dirigeant?

Une notification de transaction d'un dirigeant est la déclaration formelle transmise lorsqu'un dirigeant ou l'une de ses personnes étroitement liées réalise une transaction déclarable sur les instruments financiers de l'émetteur.

La notification contient notamment:

  • L'identité du dirigeant ou de la personne étroitement liée

  • Le type d'instrument financier concerné

  • La nature de la transaction

  • La date et le prix de la transaction

  • Le volume échangé.

Ces informations permettent au marché de savoir quand des décideurs de premier plan achètent ou vendent des titres de leur propre société, et aident les régulateurs à surveiller d'éventuels abus de marché.

Qui doit soumettre une notification?

L'obligation de notification s'applique aux:

  • Dirigeants, y compris les administrateurs et les cadres dirigeants ayant régulièrement accès à de l'information privilégiée et prenant des décisions de gestion stratégique.
  • Personnes étroitement liées (PEL), telles que les conjoints, les partenaires liés par un PACS, les enfants à charge et certaines personnes morales liées au dirigeant.


Bien que l'obligation légale de notification à l'autorité nationale compétente incombe à la personne réalisant la transaction, l'émetteur a également la responsabilité de rendre ces transactions publiques.

Une fois informé, l'article 19, paragraphe 3, du MAR dispose que l'émetteur doit publier les détails de la transaction « sans délai et au plus tard dans les trois jours ouvrables suivant la transaction ». La publication doit se faire dans un format diffusé au public dans l'ensemble de l'Union européenne, y compris par l'intermédiaire du mécanisme de stockage officiel (OAM) du pays concerné.




Quelles transactions doivent être déclarées?

L'article 19 couvre un large éventail de transactions portant sur les instruments financiers de l'émetteur. Parmi les exemples:

  • L'achat ou la vente d'actions

  • Les transactions sur obligations et autres instruments de dette

  • Les opérations sur instruments dérivés liés aux titres de l'émetteur

  • Les transactions effectuées dans le cadre de plans d'actionnariat salarié, lorsqu'elles sont déclarables.

Étant donné que le champ d'application s'étend au-delà des simples achats et ventes d'actions, vous devez vous assurer que vos dirigeants comprennent quelles transactions nécessitent une notification.

Quand une notification est-elle requise?

Une notification est requise dès que la valeur cumulée des transactions d'un dirigeant atteint le seuil annuel de déclaration applicable.

À la suite du Listing Act européen, le seuil par défaut prévu par le MAR est de 20 000 € par année civile. Toutefois, les États membres peuvent choisir un seuil différent, compris entre 10 000 € et 50 000 € : vous devez toujours vérifier les règles applicables dans votre juridiction.

Une fois le seuil atteint, le dirigeant doit déclarer chaque transaction ultérieure entrant dans le champ d'application au cours de cette année civile.

Les notifications doivent être transmises dans les trois jours ouvrables suivant la transaction, à la fois à l'émetteur et à l'autorité nationale compétente concernée.

Les défis courants en matière de conformité

Si l'obligation de déclaration est simple dans son principe, sa gestion pratique peut s'avérer plus exigeante. Parmi les défis courants:

  • Le suivi des transactions cumulées par rapport au seuil de déclaration
  • L'identification des transactions réalisées par les personnes étroitement liées
  • La sensibilisation des dirigeants à leurs obligations de déclaration
  • La coordination des notifications à travers plusieurs juridictions
  • La tenue de registres complets en vue d'audits et de contrôles réglementaires.

En l'absence de processus structurés, le risque de notifications tardives, de registres incomplets ou de déclarations incohérentes est accru.

Comment les émetteurs peuvent-ils gérer efficacement les notifications des dirigeants?

L'objectif doit être d'établir des responsabilités claires et des processus cohérents pour vos notifications de transactions des dirigeants. Vous devez:

  • Maintenir une politique documentée de transactions personnelles expliquant les obligations des dirigeants.
  • Mettre en place un processus formel d'autorisation préalable pour les transactions personnelles.
  • Suivre les seuils de déclaration et alerter les dirigeants lorsqu'ils s'en approchent.
  • Informer les dirigeants du début et de la fin des périodes d'interdiction.
  • Conserver un historique complet des notifications, autorisations et publications afin de démontrer votre conformité.