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À quelques minutes de monter sur la scène de la conférence « Quand la due diligence déraille », Frédéric Jungels, associé chez BCLP, et Ugo Pellini, Virtual Data Room Manager chez Euronext Corporate Solutions, reviennent au micro de Mathieu Meffre (Leaders League & B Smart 4 Change) sur ce qui fait basculer une due diligence M&A.
Leur constat est convergent : le risque vient rarement d'un document manquant, mais d'un document mal identifié, noyé dans un volume massif et un cadrage trop lâche. Ils détaillent les pièges classiques, le rôle d'une data room comme infrastructure du deal, et la place réelle de l'IA — un accélérateur de tri et de recherche, jamais un substitut au jugement de l'avocat.
Lire la transcription de l'entretien ↓
- Une due diligence « déraille » rarement faute de documents : le risque vient surtout de documents mal identifiés, noyés dans un volume massif et un cadrage initial insuffisant.
- Définir en amont ce qui doit être revu, par qui et dans quels délais est le principal levier pour éviter les équipes débordées et les risques mal qualifiés.
- Une data room virtuelle joue le rôle d'infrastructure centrale du deal : structure documentaire maîtrisée, contrôle des accès et traçabilité complète des données.
- L'IA accélère le traitement des gros volumes — recherche et tri des documents pertinents — mais le jugement sur la matérialité d'un risque et la responsabilité finale restent humains.
- Admincontrol Data Room s'appuie sur une recherche sémantique par l'IA et un hébergement 100 % européen, en réponse aux enjeux de sécurité et de souveraineté évoqués dans l'entretien.
Transcription de l'entretien
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Présentation : due diligence et data room virtuelle
Frédéric Jungels, bonjour. Bonjour. Vous êtes associé au sein de BCLP, un cabinet d'avocats que l'on connaît bien chez Décideurs et B Smart, évidemment. Merci d'être avec nous. Vous êtes accompagné de Ugo Pellini. Bonjour Ugo. Bonjour. Vous travaillez au sein de Euronext Corporate Solutions. Vous y êtes un Virtual data room Manager. Qu'est-ce que Virtual data room Manager comme métier ? Qu'est-ce que c'est ?
Alors le nom est assez transparent. Pour un petit Avec un petit peu de contexte, Euronext Corporate Solutions, c'est la filiale qui s'occupe des solutions aux entreprises de Euronext.
Donc avec une pléthore de SaaS qu'on propose pour répondre à différentes problématiques sur tout le cycle de vie des entreprises, coté et non coté.
Et donc moi, je m'occupe particulièrement de la solution data room qui a été récemment acquise l'année dernière par Euronext.
Une solution qui s'appelle Admincontrol et qui a plus de 20 ans d'existence.
Pourquoi la due diligence « déraille » en 2026
Génial. Vous intervenez tous deux dans un instant sur la conférence « Quand la due diligence déraille », thème intéressant.
C'est le moment à la due diligence où l'acquéreur regarde sous le capot avant d'acheter. Mais quand vous décidez d'utiliser le mot « dérailler », pourquoi ça déraille plus aujourd'hui ? Pourquoi il fallait en parler en 2026 ?
Alors, on a employé le mot « dérailler », c'est peut-être un petit peu spectaculaire. En général, il y a plein de facteurs qui vont faire qu'on a beaucoup de risques qui se présentent sur une due diligence, notamment le fait d'avoir un nombre de documents qui est énorme, qui doit être revu dans un temps limité,
avec une pression de différentes parties, notamment des conseils, parfois du vendeur. Et donc c'est là où la data room peut aider aussi dans la prise de décision et dans l'échange dans l'infrastructure du deal.
Frédéric, même lecture ?
Oui, tout à fait. Moi, je crois que ce qui est très important et pourquoi le sujet d'actualité, c'est qu'aujourd'hui avec la masse de documents qu'on est capable de traiter, et on en parlera avec l'IA, je crois que c'est très important dans la pratique que j'ai, c'est dès le départ, c'est de déterminer clairement ce qu'on est capable de faire, ce qu'on doit faire, ce que le client, en tant que conseil, ce que le client souhaite qu'on regarde précisément, parce qu'en fait on a un tel volume d'informations en général que tout l'enjeu maintenant il est d'être efficace et d'être réaliste sur ce qu'on est capable de revoir dans les délais qui sont impartis.
Et une fois qu'on a identifié cet enjeu de volume à traiter, Quel est le piège le plus classique que vous observez en tant que conseiller ?
Moi, le piège, c'est justement de ne pas prendre le temps en amont, de déterminer clairement avec le client et avec l'autre partie ce qui est faisable, ce qu'on attend, les points importants à regarder, les points moins importants, qu'on puisse, par rapport à un calendrier, être efficace et tout au long du procès, s'adapter à la remise de documents qui va arriver et avec les outils dont on a parlé, qu'on a à notre disposition, comment on peut efficacement et de manière réaliste revoir les documents parce qu'ultimement, il y a un sujet de risque à la fin de ce qui a été revu et pas revu.
Et sans citer personne, sans entrer dans la confidentialité,
vous avez un cas en particulier qui vous revient là ?
Alors, on a toujours eu des dossiers dans lesquels on avait énormément d'informations, on s'est un peu lancé dans la due diligence, et on se retrouve avec des équipes qui en fait sont débordées, et on a des cas même de burn-out d'équipes qui se retrouvent avec tellement de documents à regarder dans des délais tellement courts. En fait, si dès le début on n'essayait pas de serrer vraiment les sujets importants qu'on peut regarder, on se retrouve dans des situations un peu cauchemardesques, classiques, qui sont amusantes avec le recul, mais qui sont un peu compliquées à vivre et qui présentent des risques ultimement pour le client
en termes d'efficacité de la due diligence.
Le piège du volume et des documents mal identifiés
Notamment avec la saisonnalité, là avec le juin-juillet qu'on connaît, on sait que ça close beaucoup et qu'il va falloir être très vigilant. Ugo, au fond, quand on parle des problèmes, que ce soit le volume d'opérations à traiter, les pièges qui arrivent et le cas qu'on vient de citer avec Frédéric, qu'est-ce que ces opérations ont en commun quand ça tourne mal ?
Alors, en général, ce qu'on retrouve sur des due diligence qui échappent un petit peu, avec des risques qui sont mal identifiés, ça va être non pas des documents qui sont absents de la data room, mais plutôt des documents qui vont être mal identifiés, qui sont noyés dans un flux énorme. Ça peut venir au départ d'un mauvais cadrage,
avec du coup, on ouvre les vannes, il y a un nombre de documents qui arrivent qui est colossal. On ne va pas réussir à dire aux équipes où se concentrer et donc forcément on va louper de l'information.
On a par la suite, du coup,
une structure documentaire qui peut être parfois un petit peu bancale où on va avoir du mal à retrouver le document avec plus que quelques clics. Donc c'est pour ça qu'on a en place, notamment sur nos outils, des barres de recherche qui vous aident à retrouver en quelques secondes le document que vous cherchez, d'identifier parfois des clauses à risque. Donc ça, ça peut aider justement pour pallier à tout ceci.
Les parades que vous mettez en place. Exactement.
Il y en a d'autres encore qu'on n'a pas évoquées ?
Alors ça, peut-être qu'il faudrait plus demander côté conseil. Nous, en tout cas, on propose l'infrastructure technologique la plus sécurisée.
Avancer avec célérité et confiance
Maintenant, dans ces due diligence, c'est que grâce à des outils comme Euronext Corporate Solutions et d'autres outils, on a effectivement la possibilité dans ces data rooms, dans ces due diligences, de trier nos documents, de faire des recherches, pas que par mots-clés, par concept, par idée, et d'identifier les natures de risque, classer les documents. Justement, cela nous permet d'être beaucoup plus efficaces, beaucoup plus rapides, et dans un volume de documents important, de tirer vraiment l'essentiel de ce qu'on recherche. Attention, on l'y a, on est au début, c'est ça qui est intéressant, on est vraiment au début. Et donc le rôle de contrôle que nous on a avec notre expérience est encore essentiel parce qu'avec l'issue de la législation et puis il y a parfois pas assez performante. Evidemment, c'est un outil de travail qui nous permet, être humain, avocat, conseil, d'être plus efficace et de produire effectivement une recherche plus aboutie.
D'avancer comme il faut, avec célérité et confiance dans un monde où parfois la pression business est là et la pression, c'est vrai, est permanente,
pour que le conseil accompagne le deal plutôt qu'il ne le bloque, même si je pense qu'en corporate, vous êtes des dealmakers, plus que des problèmes dans les transactions, mais comment vous tenez votre rôle quand il faut un peu balancer tous ces enjeux ?
En tant qu'avocat, mon rôle, c'est surtout quand même si j'identifie des risques, de les quantifier pour le client, de quantifier le montant, de quantifier le risque d'occurrence et de trouver des solutions. Effectivement, la solution, ce n'est pas juste de dire qu'on ne fait pas l'opération, ou pas juste de dire qu'on fait l'opération et puis on verra. C'est justement de trouver les solutions juridiques adaptées aux risques qu'on veut identifier dans nos due diligence. Donc des réductions de prix, évidemment, les solutions d'assurance garantie de passif, des mécanismes d'earn-out, des séquences de prix pour couvrir certains risques qui pourraient arriver. Donc c'est toutes ces mécaniques juridiques, et c'est là où notre rôle, évidemment, de conseil est essentiel, toutes ces mécaniques juridiques qui permettent de couvrir des risques qu'on trouve en due diligence.
Le bon process côté data room
Merci Frédéric, Ugo, quel process on peut mettre en place de votre côté pour mieux gérer les risques en due diligence et finalement éviter les pressions du dernier moment, du closing, de ces moments qui sont forcément intenses ?
Alors en amont déjà de l'ouverture de la data room, on peut avoir une checklist qui est bien détaillée, qui va dépendre de la cible, qui n'est pas quelque chose de générique, mais qui va plutôt être sectorielle, qui va prendre en considération la taille. Ça, ça va permettre de s'assurer qu'on a toute la bonne documentation et que tout va pouvoir être mis en place correctement dans la data room.
La data room, c'est vraiment le noyau, c'est là où tous les échanges vont se passer. Ensuite, on a aussi la possibilité d'assurer un cut-off, donc un petit peu avant le signing pour éviter d'avoir une avalanche de documents qui arrive quelques jours avant. Ça, ça peut se faire de façon plus protocolaire,
ou alors nous, d'un point de vue technologique, on laisse la possibilité aux utilisateurs de le faire depuis les paramètres, c'est-à-dire de bloquer l'accès à la data room, enfin pas l'accès, de bloquer la possibilité de mettre de nouveaux documents, donc ça, ça permet aussi de maîtriser ce risque.
Et enfin, offrir la traçabilité, toutes les données qui sont dans la data room, donc à savoir par exemple qui a consulté quel document, où est-ce qu'il s'est situé, les différentes versions, tout ça, ça va permettre d'apporter des garanties post-signing en cas de litige.
L'IA : là où elle aide, là où elle s'arrête
Merci à tous les deux sur les conseils précieux pour mieux gérer la pression pendant un process. On a parlé de l'IA, on a dit qu'on y revenait, alors on y revient. C'est parti. Ugo, sur la due diligence, sur quoi l'IA est-elle vraiment forte aujourd'hui ? Parce que ça impacte tout le monde l'IA. On est tous très heureux, on s'amuse, on découvre, il y a des features géniales qui arrivent. Ce n'est pas toujours complètement carré, mais dans les data rooms, qu'est-ce qui est très porteur de valeur aujourd'hui ?
De façon plus globale, là où l'IA est ultra performante aujourd'hui, à condition qu'on sache la maîtriser, c'est le heavy lifting, à savoir le traitement de données brutes. On va avoir des équipes réduites qui vont avoir à traiter des dizaines, parfois des centaines de milliers de documents, de contrats sur une data room. Là, l'IA va pouvoir vous aider. C'est le cas chez Admincontrol. On a une IA qui se concentre sur l'analyse de documents, qui va pouvoir proposer du résumé, de l'analyse.
Et donc, l'IA va pouvoir vous aider dans un flot de documents énorme à faire le tri et à gagner du temps.
Ensuite, l'IA, là où elle est efficace, ça va aussi pour faire une comparaison entre votre checklist de départ et les documents que vous avez apportés.
Là, elle peut être utile.
Là où elle ne pourra pas l'être, ça va être pour juger de la matérialité d'une clause, si elle est applicable en l'espèce,
si les risques qui ont été révélés sont réellement... Comment on va les faire pour les quantifier ?
ça reste de l'IA, donc effectivement, ultimement, le jugement et le conseil qu'on donne aux clients, ça reste le conseil humain, comment on gère ce type de risque, comment on analyse la réalité du risque, quels outils on peut mettre en place, et puis ultimement, quand même, il y a cette responsabilité. Aujourd'hui, effectivement, quand on produit une synthèse de 400 documents avec un outil d'IA, nous, on ne peut pas aujourd'hui engager notre responsabilité sur la véracité et l'exhaustivité de l'analyse. C'est un outil qui permet de faire des analyses, des travaux, qui permet d'identifier rapidement un certain nombre de sujets, Mais ultimement, le document sur lequel on va engager notre responsabilité et puis l'analyse, le jugement qu'on va pouvoir porter restera effectivement humain. Donc l'IA pour conclure, l'IA c'est vraiment pour moi un outil de travail extraordinaire qui change beaucoup de choses, qui ne nous remplace pas, mais qui nous aide à être beaucoup plus productifs, beaucoup plus efficaces
« L'IA c'est vraiment pour moi un outil de travail extraordinaire qui change beaucoup de choses, qui ne nous remplace pas, mais qui nous aide à être beaucoup plus productifs, beaucoup plus efficaces. »
et dans des délais plus rapides. Frédéric, une question inédite. Est-ce que l'IA, ça va faire émerger encore plus tout ce qu'on dit qui est « market practice » ? Parce que si tout le monde se base sur un référentiel et compare ce qui a été fait, les pratiques de marché vont encore plus se cristalliser.
Je crois que justement la différence va se faire sur, une fois qu'on a ce produit IA,
comment on utilise cette information et comment nous, individuellement, le conseil qu'on va donner à nos clients va être personnalisé parce qu'on sait que dans ce cas-là, avec l'expérience qu'on a, le risque peut être géré de cette manière, présente a peu de risques d'occurrence. En revanche, un risque qui n'a pas l'air finalement que l'IA n'identifie pas comme important, en réalité, dans notre expérience, est un vrai risque qu'il faut traiter. Donc, c'est justement grâce à cette masse d'informations que l'IA va traiter, que nous, on va pouvoir... C'est un en fourchette haute, fourchette basse par rapport à tel ou tel sujet de négociation.
Exactement.
Génial.
Le réflexe à retenir
À tous les deux, peut-être une question pour conclure. Si vous deviez avoir un seul réflexe à donner à quelqu'un qui se lance dans une due diligence demain, nous sommes, je le rappelle, en juin 2026. Voilà, par rapport à tout ce qu'on a évoqué aujourd'hui, toutes ces innovations, toutes ces solutions, un conseil pour commencer.
Donc moi, je vais le traiter avec mes connaissances. Donc par rapport à la technologie, surtout une data room, ce n'est pas un déversoir sur lequel on va mettre plein de documents. C'est un vrai outil de gouvernance transactionnelle. Donc oubliez les outils Google Drive, SharePoint, etc. Ou en utilisant ça, vous transigez avec de la sécurité. Ce n'est vraiment pas ce que vous voulez sur un deal.
« Une data room, ce n'est pas un déversoir sur lequel on va mettre plein de documents. C'est un vrai outil de gouvernance transactionnelle. »
On offre des outils qui sont adaptés au M&A. C'est le cas d'Admincontrol. et donc ne subissez pas votre due diligence. Pilotez-la grâce à des outils. Admincontrol est là pour ça. Et notamment, reprenez le contrôle pas que sur les données qui sont dans la data room mais aussi sur l'hébergement de celle-ci. C'est notre cas avec un hébergement 100% européen. C'est des questions qu'on aborde un petit peu moins. L'architecture des données, comment elles transitent, qui y est axé. Ça amènera à des soucis plus tard mais aujourd'hui ce n'est pas trop d'actualité. Mais voilà, reprenez le contrôle et Admincontrol est là pour ça. On voit poindre la souveraineté dans votre discours, j'entends.
À vous Frédéric pour conclure.
Je pense vraiment, comme je le disais au début,
bien préparer, pas se précipiter, bien avoir une idée claire de ce qu'on veut faire, ce qu'on est capable de faire, être réaliste, les outils qu'on a à notre disposition et se mettre d'accord avec toutes les parties, le client, les contreparties, sur exactement ce qu'on veut, dans quel calendrier, comment on va gérer ce flux de documents. Il n'y a rien de pire que de se retrouver noyé, plein d'informations au dernier moment qu'on ne peut plus gérer et c'est souvent comme ça que ça se termine. c'est vraiment prendre le temps en départ de déterminer un process clair.
Merci infiniment à tous les deux pour votre temps.
Je ne vous retiens pas plus, vous allez monter sur scène dans un instant. Pour ma part, je vous remercie infiniment. La suite de vos programmes dans un instant sur Be Smart For Change.
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Pensée pour le M&A, une data room centralise les échanges, sécurise les accès et conserve la traçabilité de bout en bout, avec un hébergement 100 % européen. Admincontrol Data Room aide les équipes à garder le contrôle, du cadrage à la signature.
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