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Selon une estimation, 70 à 90 % des opérations de fusion-acquisition n’atteindraient pas les résultats attendus. Même si cette fourchette doit être interprétée avec prudence, elle rappelle l’importance d’une préparation rigoureuse avant tout rachat d’entreprise.
Une opération de fusion-acquisition mobilise en effet de nombreux acteurs et couvre de multiples dimensions. Certains risques peuvent donc apparaître seulement après la signature : contrôle réglementaire en cours, résultats financiers surévalués, contentieux non déclaré, dépendance à un client stratégique ou système informatique obsolète.
Une due diligence incomplète ou menée dans l’urgence peut ainsi conduire l’acquéreur à reprendre des dettes, des litiges ou une entreprise qui ne dispose pas des ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs de développement.
Cet article présente les principales étapes d’un audit d’acquisition, les risques à examiner et les bonnes pratiques permettant d’organiser le processus de manière sécurisée et structurée.
À retenir
- La due diligence permet à l’acquéreur de vérifier les informations communiquées par le cédant, d’identifier les risques et d’apprécier la pertinence du prix proposé.
- Elle intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention et couvre notamment les dimensions financières, juridiques, opérationnelles, commerciales et réglementaires.
- L’acquéreur doit porter une attention particulière à la concentration du chiffre d’affaires, à la dépendance envers certaines personnes clés, aux incohérences comptables et aux risques juridiques ou réglementaires non résolus.
- La structure de l’opération est déterminante : une cession de titres entraîne la reprise de la société avec son actif et son passif, tandis qu’une cession d’actifs permet de définir plus précisément le périmètre acquis.
- Une data room virtuelle sécurisée facilite l’organisation des documents, le traitement des demandes d’informations, la traçabilité des consultations et la coordination des différents intervenants.
Qu’est-ce que la due diligence et pourquoi est-elle essentielle ?
La due diligence, également appelée audit d’acquisition, est le processus par lequel un acquéreur vérifie l’exactitude et l’exhaustivité des informations communiquées par le cédant.
Elle consiste à examiner de manière approfondie la situation financière, juridique, fiscale, sociale, commerciale, opérationnelle, technologique et réglementaire de la société cible avant la réalisation de l’opération.
Dans la plupart des opérations, la due diligence débute après la signature d’une lettre d’intention, ou Letter of Intent (LOI). Cette lettre définit les principaux paramètres de l’opération envisagée. L’offre reste généralement soumise aux résultats de l’audit.
La due diligence poursuit plusieurs objectifs :
- confirmer que la valorisation proposée est justifiée,
- vérifier les déclarations du cédant à partir de documents et d’éléments probants,
- identifier les risques, passifs et difficultés opérationnelles suffisamment tôt,
- limiter les mauvaises surprises après la réalisation de l’opération,
- éclairer les négociations sur le prix, la structure de l’opération et les garanties contractuelles.
Au cours du processus, l’acquéreur adresse au cédant des demandes d’informations ou de pièces complémentaires. Ces demandes peuvent porter sur des documents manquants, des écarts constatés ou des éléments nécessitant des explications supplémentaires.
Les réponses du cédant alimentent les travaux des conseillers, les négociations et la documentation contractuelle de l’opération.
La due diligence n’est pas nécessairement un processus à sens unique. En amont, le cédant peut réaliser une due diligence préalable et interne afin d’identifier et de traiter ses propres risques avant l’ouverture de l’opération.
Il peut également vérifier la solidité financière de l’acquéreur, la crédibilité de son plan de financement et sa capacité à mener l’opération jusqu’à son terme.
Combien de temps dure une due diligence ?
La durée d’une due diligence dépend de nombreux facteurs :
- la taille et l’organisation de la société cible,
- la complexité de l’opération,
- le volume et la qualité des documents disponibles,
- le nombre de pays et de juridictions concernés,
- les modalités de financement,
- le secteur d’activité,
- les autorisations réglementaires nécessaires, etc.
Les délais suivants sont donc indicatifs.
Étape | Opération simple ou de taille limitée | Opération importante ou complexe |
Signature de la lettre d’intention | Jour 1 | Jour 1 |
Premières demandes d’informations | Jours 1 à 5 | Semaines 1 à 2 |
Mise en place de la data room et analyse des documents | Semaines 1 à 2 | Semaines 2 à 6 |
Due diligence financière, juridique et opérationnelle | Semaines 2 à 4 | Mois 2 à 4 |
Réunions avec la direction et questions-réponses | Semaines 3 à 5 | Mois 2 à 5 |
Analyse des risques et traitement des points en suspens | Semaines 4 à 6 | Mois 3 à 6 |
Négociations finales et ajustement éventuel du prix | Semaines 5 à 7 | Mois 4 à 7 |
Préparation de la signature et de la réalisation | Semaines 6 à 8 | Mois 5 à 9 ou plus |
Une documentation incomplète, des réponses tardives ou imprécises, des contentieux non résolus ou l’obtention d’autorisations réglementaires peuvent prolonger le processus.
Les cinq principaux volets de la due diligence
Due diligence financière
La due diligence financière permet de vérifier si la société cible est réellement rentable, si sa situation financière est stable et si ses résultats peuvent se maintenir après l’acquisition.
L’acquéreur examine généralement les documents des trois à cinq derniers exercices, notamment :
- les comptes annuels et liasses fiscales,
- les comptes de résultat et bilans,
- les tableaux de flux de trésorerie,
- les situations comptables intermédiaires,
- les budgets et prévisions,
- les reportings de gestion.
L’analyse doit permettre d’identifier les tendances, les variations inhabituelles et les incohérences éventuelles.
Une attention particulière doit être portée aux retraitements utilisés pour présenter un résultat ajusté. Chaque retraitement comptable doit être documenté et justifié.
Les chiffres clés doivent également être rapprochés des factures, des données de paie, des contrats, des relevés bancaires et des écritures correspondantes.
Un écart entre les performances annoncées et les documents sous-jacents peut révéler des difficultés susceptibles de peser sur la rentabilité future de l’opération.
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Due diligence juridique
La due diligence juridique vise à vérifier que l’entreprise est correctement constituée, qu’elle dispose des droits nécessaires à l’exercice de son activité et qu’elle respecte ses engagements contractuels.
Elle porte notamment sur :
- les statuts et la structure du capital,
- les registres et décisions des organes sociaux,
- les pactes d’associés ou d’actionnaires,
- les délégations de pouvoirs,
- les principaux contrats clients et fournisseurs,
- les droits de propriété intellectuelle,
- les contentieux passés, en cours ou prévisibles.
Il est important de vérifier que les contrats sont valides et qu’ils peuvent être transférés après la cession. L’acquéreur doit par ailleurs s’assurer que les marques, brevets, noms de domaine, logiciels et autres actifs incorporels sont valablement détenus ou exploités par la société cible.
Des documents manquants, une structure de détention peu claire ou un contentieux non résolu peuvent générer des coûts et des difficultés importantes après la réalisation de l’opération.
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Due diligence opérationnelle et sociale
La due diligence opérationnelle étudie le fonctionnement quotidien de l’entreprise et sa capacité à poursuivre son activité après l’acquisition.
Elle permet notamment d’évaluer :
- l’organisation des équipes,
- les processus internes,
- les capacités de production ou de prestation,
- la gestion des stocks,
- l’état des équipements,
- les contrats avec les prestataires et fournisseurs,
- les indicateurs de performance,
- les systèmes d’information.
Le volet social porte notamment sur les contrats de travail, les rémunérations, l’ancienneté et les éventuelles clauses de non-concurrence, de confidentialité ou de non-sollicitation.
Il doit également permettre d’identifier les risques de départs et la dépendance de l’organisation envers certaines personnes clés. Si l’activité repose principalement sur le dirigeant ou sur un nombre très limité de collaborateurs, la continuité de l’entreprise peut être fragilisée en cas de départ.
L’analyse des procédures internes, des outils technologiques et des systèmes de reporting peut également révéler des coûts cachés, des inefficacités ou des investissements indispensables à l’intégration de la société cible.
Due diligence commerciale
La due diligence commerciale vise à déterminer si les performances de l’entreprise sont susceptibles de se maintenir dans le temps.
Elle analyse notamment :
- la composition du portefeuille clients,
- les taux de fidélisation et d’attrition,
- les revenus récurrents,
- le carnet de commandes,
- le cycle de vente,
- la solidité du pipeline commercial.
Il est important de vérifier que le positionnement présenté par le cédant repose sur des données objectives. L’analyse doit également tenir compte de l’évolution des besoins des clients, de l’intensité concurrentielle et de l’arrivée éventuelle de nouveaux acteurs ou de nouvelles technologies sur le marché.
Une entreprise peut présenter de bons résultats financiers à court terme tout en évoluant sur un marché en contraction ou en perdant du terrain face à des concurrents innovants.
La due diligence commerciale permet donc d’apprécier si le niveau d’activité actuel est soutenable et si la société pourra continuer à se développer après son acquisition.
Due diligence réglementaire et de conformité
La due diligence réglementaire vérifie que la société cible respecte les lois, règlements et obligations applicables à son activité.
Elle porte notamment sur :
- les licences, agréments et autorisations,
- la conformité fiscale,
- les obligations sociales,
- les règles environnementales,
- les dispositifs de lutte contre la corruption,
- les obligations sectorielles,
- la protection des données personnelles,
- les procédures internes de contrôle et de conformité.
Le respect du Règlement général sur la protection des données (RGPD) constitue un point d’attention important lorsque l’entreprise traite des données relatives à ses clients, salariés, fournisseurs ou partenaires.
Le niveau d’analyse dépend fortement du secteur et des pays concernés. Les entreprises actives dans des secteurs régulés tels que la finance, la santé, l’énergie ou l’industrie font généralement l’objet d’un examen réglementaire plus approfondi.
Un manquement peut exposer l’acquéreur à des sanctions financières, des contentieux, des interruptions d’activité ou une atteinte à sa réputation.
Les principaux signaux d’alerte
La due diligence peut faire apparaître des éléments susceptibles de remettre en cause le prix, la structure ou la faisabilité même de l’opération.
- Une forte concentration du chiffre d’affaires
Une dépendance excessive à un client constitue un risque commercial important.
Lorsqu’un seul client représente, par exemple, 20 à 25 % du chiffre d’affaires de la cible, la perte ou la renégociation de ce contrat peut avoir un effet significatif sur sa rentabilité.
Ce niveau doit toutefois être apprécié en tenant compte du secteur, de la durée des contrats, de la qualité de la relation commerciale et de la capacité de l’entreprise à diversifier sa clientèle.
- Une dépendance envers une ou des personnes clés
Si l’entreprise dépend entièrement de son fondateur, de son dirigeant ou d’un collaborateur disposant d’un savoir-faire essentiel, son activité peut être fragilisée par le départ de cette personne.
L’acquéreur doit alors déterminer si les connaissances et savoir-faire ont été documentés, si les relations commerciales sont transférables et si un accompagnement du cédant est prévu après la réalisation de l’opération.
- Des informations financières incohérentes
Des écarts dans les reportings, une comptabilité irrégulière ou des retraitements insuffisamment documentés peuvent révéler des difficultés plus profondes.
L’acquéreur doit rapprocher les résultats annoncés des documents comptables, fiscaux, bancaires et commerciaux afin de vérifier leur cohérence.
- Un comportement peu transparent du cédant
Des réponses évasives, des documents transmis tardivement ou une pression excessive pour conclure rapidement doivent inciter à la prudence.
Ces comportements ne prouvent pas nécessairement l’existence d’un problème, mais ils justifient des vérifications supplémentaires avant de poursuivre l’opération.
- Des risques juridiques ou réglementaires non maîtrisés
Des contentieux en cours, des dettes fiscales, des autorisations absentes ou des manquements réglementaires peuvent avoir des conséquences après l’acquisition.
Lorsque l’opération porte sur les titres de la société, l’acquéreur peut notamment négocier une garantie d’actif et de passif. Celle-ci permet de définir les conditions dans lesquelles le cédant indemnisera l’acquéreur si un passif antérieur à la cession se révèle ultérieurement ou si certains actifs ont été surévalués.
Cession de titres ou cession d’actifs : quelles conséquences ?
La structure juridique de l’opération détermine le périmètre acquis et les risques susceptibles d’être repris.
- La cession de titres
Dans une cession de titres, l’acquéreur rachète les actions ou les parts sociales de la société.
La personne morale demeure la même et conserve ses actifs, ses contrats, ses salariés, ses droits et ses obligations. L’acquéreur prend donc le contrôle de la société avec son actif et son passif, y compris les risques juridiques, fiscaux ou réglementaires liés à son activité passée.
La documentation contractuelle peut prévoir des garanties afin de répartir certains risques entre l’acquéreur et le cédant.
- La cession d’actifs ou d’un fonds de commerce
Dans une cession d’actifs, l’acquéreur reprend un périmètre déterminé, qui peut inclure un fonds de commerce, une branche d’activité, des équipements, des contrats, des droits de propriété intellectuelle ou certains éléments de clientèle.
Cette structure permet de sélectionner plus précisément les éléments acquis. Dans le cas d’un fonds de commerce, les dettes et créances du cédant ne sont en principe pas transmises, sauf stipulation particulière. Cela ne signifie toutefois pas que l’opération est dépourvue de risques.
Les contrats de travail en cours sont transférés au nouvel employeur lorsque les conditions de l’article L. 1224-1 du Code du travail sont réunies, notamment en cas de modification de la situation juridique de la société, vente ou fusion par exemple.
Le sort des autres contrats et des autorisations doit être examiné au cas par cas. Certains contrats sont transmis selon des règles spécifiques, tandis que d’autres nécessitent l’accord du cocontractant. Certaines autorisations administratives étant personnelles, le repreneur peut devoir demander leur transfert ou effectuer une nouvelle demande.
Lorsque la due diligence révèle des risques juridiques ou réglementaires importants, l’acquéreur peut privilégier une acquisition d’actifs afin de mieux délimiter le périmètre repris.
Comment une data room virtuelle facilite-t-elle la due diligence ?
Une data room virtuelle est un espace en ligne sécurisé et centralisé dans lequel le cédant met les documents confidentiels de l’opération à la disposition de l’acquéreur et de ses conseillers.
Elle évite de multiplier les échanges de fichiers et les demandes ponctuelles par e-mail. Les documents sont organisés dans un référentiel unique, structuré et accessible aux utilisateurs autorisés.
Une data room virtuelle permet notamment de bénéficier :
- de droits d’accès précis, afin que chaque utilisateur ne consulte que les informations correspondant à son rôle à chaque étape de l’opération,
- d’une piste d’audit complète permettant de savoir quels documents ont été consultés, par qui et à quel moment,
- d’une fonctionnalité de questions-réponses intégrée, afin de centraliser et de sécuriser les demandes d’informations complémentaires.
Une data room bien structurée montre également que le cédant a préparé l’opération et qu’il est en mesure de répondre de manière organisée aux demandes de l’acquéreur.
Elle contribue ainsi à fluidifier les échanges, à limiter les retards et à maintenir une documentation complète des travaux de due diligence.
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Sa fonctionnalité de questions-réponses chiffrée permet à l’acquéreur et à ses conseillers de demander des précisions au cédant, tout en assurant la traçabilité et la sécurité des échanges.
La due diligence est indispensable pour vérifier que le prix proposé correspond à la situation réelle de la société cible et pour limiter les risques après son acquisition.
Une démarche structurée doit couvrir l’ensemble des dimensions de l’entreprise. Elle doit également mobiliser les experts adaptés à la nature et à la complexité de l’opération. Leurs analyses permettent à l’acquéreur de prendre une décision éclairée, de négocier des garanties appropriées et de préparer l’intégration de la société cible.
FAQ
La due diligence débute généralement après la signature d’une lettre d’intention qui fixe les principaux paramètres de l’opération envisagée.
Que se passe-t-il si la due diligence révèle des problèmes ?
L’acquéreur peut demander des informations complémentaires, négocier le prix, modifier la structure de l’opération ou exiger des garanties contractuelles.
Il peut également demander au cédant de résoudre certains problèmes avant la réalisation de l’opération. Si les risques sont trop importants ou ne peuvent pas être suffisamment maîtrisés, il peut décider de se retirer.
Oui. L’acquisition d’une entreprise numérique nécessite généralement une analyse approfondie de la cybersécurité, des droits de propriété intellectuelle, des données clients, des canaux d’acquisition et des dépendances envers des plateformes tierces.
L’acquéreur doit également vérifier la conformité au RGPD, la sécurité des systèmes, la propriété du code et des contenus, ainsi que les conditions d’utilisation des logiciels et infrastructures indispensables à l’activité.
Un rapport sur la qualité des résultats, ou Quality of Earnings report (QoE), analyse la formation du résultat d’une entreprise afin de déterminer si ses bénéfices sont récurrents, soutenables et effectivement liés à son activité.
Il permet notamment de distinguer les performances opérationnelles durables des éléments exceptionnels, des effets comptables ponctuels et des retraitements susceptibles de présenter une vision trop favorable de la rentabilité.