Intérêt social

Qu'est-ce que l'intérêt social (article 1833 du Code civil) ?

L'intérêt social est l'intérêt propre de la société, distinct de celui de ses associés, de ses dirigeants ou de ses salariés, au nom duquel elle doit être gérée. Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, l'article 1833 du Code civil dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette formule s'applique à toutes les sociétés, civiles comme commerciales, et s'impose au conseil d'administration comme à la direction générale.

Avant 2019, l'article 1833 exigeait seulement que la société ait un objet licite et soit constituée « dans l'intérêt commun des associés ». La loi PACTE a ajouté un second alinéa qui consacre la notion d'intérêt social, jusque-là construite par la jurisprudence, et lui adjoint une obligation de prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux. Il s'agit d'une obligation de moyens : la loi impose au conseil de tenir compte de ces enjeux dans sa délibération, non d'atteindre un résultat donné. L'article 1835 du Code civil permet en outre aux statuts de préciser une raison d'être, qui vient éclairer la manière dont la société entend servir cet intérêt social.

Quelle portée pour les décisions du conseil ?

Pour un conseil d'administration ou de surveillance, l'intérêt social est le critère de légitimité de chaque décision : une opération conforme à l'intérêt des actionnaires majoritaires mais contraire à celui de la société peut engager la responsabilité des dirigeants. Depuis PACTE, le conseil a intérêt à montrer que les enjeux sociaux et environnementaux ont été examinés avant la décision, ce qui passe par des ordres du jour explicites et des procès-verbaux qui retracent la délibération. Le Code Afep-MEDEF reprend cette exigence pour les sociétés cotées, et le mandataire social en répond personnellement. Le détail des mesures de la loi est présenté dans notre analyse Loi PACTE : ce qui a changé pour la gouvernance des entreprises, et le texte de l'article 1833 est consultable sur Légifrance.

CONCLUSION
L'intérêt social se prouve par la traçabilité des délibérations

Un conseil qui documente la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans ses ordres du jour et ses procès-verbaux répond à l'article 1833 du Code civil par la preuve, non par la déclaration. Admincontrol Board Portal centralise la préparation, la tenue et l'archivage de ces travaux dans un environnement sécurisé.

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