Loi Attractivité (2024) : droits de vote multiples, AG dématérialisées et composition des conseils

La loi Attractivité (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France) modifie le droit des sociétés sur trois points qui concernent directement le conseil d'administration : elle autorise les actions de préférence à droits de vote multiples lors d'une première admission en bourse, elle généralise la participation à distance aux assemblées générales et aux réunions du conseil, et elle assouplit plusieurs règles d'organisation des organes de la société anonyme. Le volet « droits de vote multiples » s'applique depuis le 15 juin 2024 ; le volet « dématérialisation » s'applique aux consultations engagées depuis le 14 septembre 2024.

Actions à droits de vote multiples : le régime de l'article L. 22-10-46-1

La loi PACTE de 2019 avait autorisé les actions de préférence à droits de vote multiples dans les seules sociétés non cotées. La loi Attractivité lève cette réserve en créant l'article L. 22-10-46-1 du Code de commerce : une société peut désormais en émettre à l'occasion de la première admission de ses actions sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

L'objectif est de permettre à des fondateurs de lever des capitaux en bourse sans perdre le contrôle des décisions. Le dispositif est entré en vigueur le 15 juin 2024, complété par le décret n° 2025-1198 du 11 décembre 2025. Il est encadré par cinq limites.

• Bénéficiaires nommément désignés. Les actions ne peuvent être créées qu'au profit d'une ou de plusieurs personnes identifiées.
• Pas de cumul avec le vote double. Une action à droits de vote multiples ne peut pas bénéficier en plus du droit de vote double.
• Ratio plafonné à vingt-cinq pour un sur un système multilatéral de négociation. Le ratio doit être un nombre entier ; sur un marché réglementé, la loi ne fixe pas de plafond et ce sont les statuts qui le déterminent.
• Dix ans au plus, renouvelables une fois. La durée est déterminée ou déterminable ; le renouvellement, de cinq ans au plus, est décidé par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
• Conversion en actions ordinaires. À l'échéance, en cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, et en cas de transfert de propriété, de succession, de donation ou de changement de contrôle de l'actionnaire personne morale.

Le vote multiple est en outre neutralisé, chaque action ne donnant droit qu'à une voix, sur cinq catégories de résolutions :

• Désignation des commissaires aux comptes.
• Approbation des comptes annuels.
• Modification des statuts, hors augmentation de capital.
• Conventions réglementées.
• Politique de rémunération des mandataires sociaux.

Le conseil qui prépare une introduction en bourse doit donc distinguer, résolution par résolution, ce que les fondateurs contrôleront et ce qui restera soumis au vote ordinaire des actionnaires. Le régime antérieur, propre aux sociétés non cotées, est décrit dans notre analyse Loi PACTE : ce qui a changé pour la gouvernance des entreprises.

Assemblées générales : participation à distance et seuil d'opposition relevé à 25 %

L'article 18 de la loi refond l'article L. 225-103-1 du Code de commerce et remplace la référence à la « visioconférence » par celle, plus large, du « moyen de télécommunication ». Les règles diffèrent selon la forme sociale et le statut de cotation ; le tableau ci-dessous les résume.

Pour le conseil, la conséquence pratique est double. L'avis de convocation et le procès-verbal doivent mentionner le moyen de télécommunication retenu et les conditions d'identification des actionnaires, puisque la validité des votes en dépend. Le calendrier de convocation ne change pas : délais, ordre du jour, quorum et majorité, décrits dans notre entrée de glossaire sur l'assemblée générale, s'appliquent quel que soit le mode de tenue.

Conseils d'administration et de surveillance : visioconférence de droit et consultation écrite généralisée

Le même article 18 modifie les articles L. 225-37 et L. 225-82 du Code de commerce, qui régissent les délibérations du conseil d'administration et du conseil de surveillance. Jusqu'en 2024, la visioconférence supposait une clause expresse du règlement intérieur et restait exclue pour l'arrêté des comptes. La logique est inversée sur six points.

• Participation à distance de droit. Un membre peut participer par tout moyen de télécommunication permettant son identification et garantissant sa participation effective ; la présence physique ne s'impose que si les statuts ou le règlement intérieur l'interdisent expressément.
• Plus d'exclusion pour les comptes. La restriction qui écartait la visioconférence pour l'arrêté des comptes annuels et consolidés disparaît.
• Interdiction encadrée dans les sociétés cotées. Les statuts ou le règlement intérieur ne peuvent y écarter la participation à distance que pour certaines décisions, non pour l'ensemble des réunions (articles L. 22-10-3-1 et L. 22-10-21-1).
• Membres à distance réputés présents. Ils comptent pour le quorum et pour la majorité.
• Consultation écrite généralisée. Introduite par la loi Soilihi du 19 juillet 2019 pour une liste limitée de décisions, elle peut désormais être prévue par les statuts pour toutes les décisions du conseil ou certaines d'entre elles, y compris par voie électronique, à condition que tout membre puisse s'y opposer et exiger une délibération.
• Vote par correspondance sur clause statutaire. Les statuts peuvent l'autoriser pour les membres du conseil, dans des conditions fixées par décret. Le conseil de surveillance de la société en commandite par actions bénéficie de la consultation écrite, sans la participation à distance.

Le principe de collégialité n'est pas abandonné pour autant. Une réunion tenue intégralement à distance reste soumise aux mêmes exigences de quorum, de majorité et de procès-verbal qu'une réunion physique, et une décision prise par consultation écrite doit pouvoir démontrer que chaque membre a été consulté et n'a pas demandé de délibération.

Notre guide des réunions du conseil d'administration décrit le cycle complet, de la convocation à l'archivage, et notre article sur le conseil d'administration digital détaille les conditions pratiques d'une réunion à distance conforme.

Composition et organisation des organes : les assouplissements

Le troisième volet touche à l'organisation des organes de la société anonyme. Quatre mesures sont à retenir.

1. Mise en conformité des statuts par le conseil. Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance peut modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les lois et règlements sans délégation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée ; la loi Sapin II exigeait une délégation expresse.
2. Seuil du directeur général unique renvoyé au décret. Dans les sociétés à directoire, le seuil de capital en dessous duquel les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne, jusque-là fixé par la loi à 150 000 euros, est désormais fixé par décret.
3. Plusieurs vice-présidents du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance pouvait n'en désigner qu'un seul (article L. 225-81).
4. Suppression des « enjeux culturels et sportifs ». La référence introduite en 2022 aux articles L. 225-35 et L. 225-64 disparaît ; l'obligation, issue de la loi PACTE, de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux est conservée.

La loi contient aussi un volet financement qui élargit les délégations consenties au conseil des sociétés cotées.

• Placement privé porté de 20 % à 30 % du capital par an. Pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription réalisées par placement privé.
• Prix d'émission librement fixé. Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil ou le directoire fixe le prix des titres émis sans droit préférentiel de souscription, à charge d'établir un rapport complémentaire certifié par le commissaire aux comptes.
• Désignation des bénéficiaires déléguée au conseil. Le nouvel article L. 22-10-52-1 permet à l'assemblée de déléguer au conseil la désignation des bénéficiaires d'une augmentation de capital réservée, dans la limite de 30 % du capital.
• Apports de titres portés de 10 % à 20 % du capital. Plafond des augmentations de capital par apport de titres déléguées au conseil.

Ces délégations élargissent le pouvoir du conseil et, par symétrie, sa responsabilité vis-à-vis des actionnaires et de l'AMF, qui veille à l'information du marché sur les sociétés cotées. La loi a par ailleurs habilité le gouvernement à réformer par ordonnance le régime des nullités en droit des sociétés, réforme intervenue en 2025.

Ce que le conseil doit mettre à jour : statuts, règlement intérieur et procès-verbaux

La plupart des nouvelles facultés sont supplétives ou conditionnées à une clause : la loi ouvre une possibilité, les statuts ou le règlement intérieur décident. Un conseil qui n'a pas relu ses textes depuis 2024 applique donc, sans le savoir, un régime hybride. Le tableau ci-dessous résume les mesures, le texte de référence et le document à mettre à jour.

Trois vérifications s'imposent avant la prochaine réunion.

1. Le règlement intérieur. Une clause qui « autorise » la visioconférence pour certaines décisions peut désormais être lue comme une interdiction implicite pour les autres ; il faut la réécrire pour dire ce que le conseil veut, non ce que la loi permettait en 2019.
2. Les statuts. S'ils doivent ouvrir la consultation écrite ou le vote par correspondance, ils précisent le périmètre des décisions concernées et la clause de droit d'opposition que la loi exige.
3. Le procès-verbal. Il indique le mode de participation de chaque membre, le moyen de télécommunication utilisé et, pour une consultation écrite, la date de consultation et l'absence d'opposition ; notre modèle de procès-verbal de réunion du conseil intègre ces mentions.

Un portail de gestion des conseils d'administration facilite cette traçabilité : Admincontrol Board Portal réunit la convocation, l'ordre du jour, le dossier de réunion, la signature électronique des procès-verbaux et l'archivage dans un espace sécurisé, avec une piste d'audit complète des consultations. Le texte de la loi est consultable sur Légifrance, et la lettre de la Direction des affaires juridiques de Bercy en résume les objectifs.

Questions fréquemment posées